Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2011/13412 K.2012/19706

Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 30/06/2011 tarih ve 2010/166-2011/365 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin nama yazılı 1924 adet payına sahip olduğunu, davalı şirketin 26/04/2010 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin ibrasının TTK 374. maddesine aykırı biçimde kurulun bir kül olarak değil üyelerin tek tek oylandığını ve oylamada oy hakkı bulunmayan YK üyelerinin de oy kullandığını, ayrıca ibra edilmeyen aynı üyelerin kendi lehlerine kullandıkları oylarla yönetim kurulu üyeliklerine seçildiklerini ileri sürerek, genel kurulda alınan 6. ve 7. kararın ve buna bağlı olarak tamamının batıl ve yoklukla sakat olduğundan iptaline karar verilmesinin talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, genel kurulun ve alınan kararların kanuna uygun yapıldığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna dayanılarak, TTK’nun 374. maddesinde pay sahiplerinden hiçbirisi, kendisi veya karı kocası yahut usul ve füruu ile şirket arasında şahsi bir işe veya davaya dair olan müzakerelerde, oy hakkını kullanamayacağının düzenlendiği, genel kurul hazirun cetvelindeki toplam 5240 adet oydan YK üyelerinin kullandıkları toplam 3290 adet oy düşüldüğünde geriye 1950 adet oy kaldığı,

dolayısıyla YK üyeleri tarafından kullanılan oyların ibra kararının alınmasında etkili olduğu ve anılan maddeye aykırılık nedeniyle iptalinin gerektiği, ancak ibra edilmeyen üyelerin yeniden seçilmelerine yasal bir engel olmadığı gibi bu karar için davacının muhalefet şerhi de bulunmadığı gerekçesiyle 26/04/2010 tarihli olağan genel kurul toplantısının 6. maddesindeki yönetim kurulu üyelerinin ibrasına dair maddenin iptaline, diğer taleplerin reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.