Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2011/3766 K.2013/3149

Taraflar arasında görülen davada ... 47. Asliye Ticaret (... .... Asliye Ticaret) Mahkemesi’nce verilen 20/.../2010 tarih ve 2009/364-2010/497 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen .../02/2013 günü hazır bulunan davacı vekili Av ... ile davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı halka açık şirkette pay sahibi olduğunu, davalı şirketin sermayesinin % 37,36141'ini temsil eden hisselerin dava dışı CEZ a.s. tarafından satın alındığını, davalı şirketin ....05.2009 tarihinde yaptığı olağanüstü genel kurulda yapılan bu satışın onaylanması ve alıcı tarafından hisse devrini müteakiben Sermaye Piyasası Kurulu'na çağrı muafiyeti talebinde bulunulması hususlarının oyçokluğu ile kabul edildiğini, sözkonusu genel kurulda alınan kararların ...'nun 374 ile MK'nun .... maddelerine aykırı olduğunu,

kararın paylarını dava dışı şirkete devreden pay sahiplerinin kullandıkları olumlu oylar ile alındığını, paylarını devreden pay sahiplerinin tamamen kendi menfaatlerini gözeterek ve şirket menfaatlerine aykırı olarak oy kullandıklarını, alınan kararlar ile müvekkilinin, diğer pay sahiplerinin ve şirketin menfaatinin zedelendiğini ileri sürerek, davalı şirketin ....05.2009 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davaya konu genel kurulda alınan karaların iptal edilmesi halinde bu durumun SPK tarafından verilmiş olan çağrı muafiyeti kararını ortadan kaldırmayacağını, bu nedenle davacının davayı açmakta hukuki menfaatinin olmadığını, ....05.2009 tarihli genel kurulda alınan kararların ...'nun 374. maddesine aykırı olmadığı gibi dürüstlük kurallarına da uygun bulunduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davaya konu pay devri ile ilgili oylamanın ...'nun 374. maddesine aykırılık oluşturmadığı, davalı şirketin bir kısım ortağının hisselerini dava dışı CEZ a.s.'ye devretmelerinin şirket yönetiminde kontrolün devri mahiyetinde olmadığı, bu nedenle çağrı muafiyeti koşulunun sadece bu sebeple dahi gerçekleştiği, genel kurulda bu devrin ve başvurunun onaylanmış olmaması halinde bile SPK tarafından çağrı muafiyetine karar verilebilecek olup, genel kurulda bu yönde verilmiş kararın esasa etkili bir yönünün bulunmadığı, bu durumda sözkonusu kararın iptalinde davacının hukuki yararının bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.