Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2011/4227 K.2013/4796

Taraflar arasında görülen davada... .... Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 29.09.2010 tarih ve 2008/582-2010/462 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 12.03.2013 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalılar vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı anonim şirketin ortağı olduğunu, bu davalının 19.12.2005 tarihli genel kurulda sermayesinin 5.000 TL'den 249.900 YTL'ye çıkarıldığını, aynı genel kurulda diğer davalı yönetim kurulu başkanının 240.000 YTL alacağının 118.000 L motorin fiyatına endekslendiğini, borcun ödenmesi halinde payların eşit olarak pay defterine yazılacağının kararlaştırıldığını, kararın Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlandığını, dava tarihi itibariyle müvekkilinin payını ödemeye hazır olduğunu ileri sürerek, 19.666 L motorinin dava tarihi itibariyle değerinin tespitine, davalı ... adına tevdii mahalli tayinine, bu davalı adına kayıtlı payın 510 adedinin terkini ile müvekkili adına pay defterine tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, payın devrine dair sözleşmelerin nasıl olacağının ...'nın da belirlendiğini, genel kurul kararının yok hükmünde bulunduğunu savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacının davalı şirkette paydaş olduğu, 19.12.2005 tarihli genel kurulda davalı yönetim kurulu başkanının şirketten 240.000 TL alacağının bulunduğu, zaman içinde kayba uğramaması için 118.000 L motorin fiyatına endekslendiği, aynı toplantıda şirket sermayesinin 5.000 TL'den 244.900 TL'ye çıkarıldığı ve davalı yönetim kurulu başkanının kendisine olan alacağının ödenmesine müteakip tüm payların eşit hale getirileceğinin kabul edildiği, söz konusu borcun ortak sayısı dikkate alındığında davacı payının 1/6 olduğu,

bu durumda 510 adet payın davacıya teslimi için mevcut pay durumunun 3570 olarak belirlenmesi gerektiği, genel kurul kararının bir bütün olarak ele alındığında bütün pay sahiplerinin eşit hale getirmeyi amaçladığı, davacının tek başına payını talep etmesinin pay sahipleri arasındaki dengeyi bozacağı, esasen dava konusu payın davacı adına tescili için şirket pay yapısında değişiklik yapılmasının zorunlu olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.