Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2011/7268 K.2011/10552

Taraflar arasında görülen davada Malatya 3. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 06/410/2009 tarih ve 2006/267-2009/408 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi duruşmalı olarak davalı vekili tarafından istenmiş olmakla, duruşma için belirlenen 13/09/2011 gününde taraf vekilleri tebligata rağmen duruşmaya gelmediklerinden tetkikatın evrak üzerinde yapılmasına karar verildikten, temyiz dilekçesinin süresinde verildiği anlaşıldıktan ve dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin Sena Radyo ve Televizyon Ajansı A.Ş nin ortaklarından olduğunu, 24.04.2004 tarihil olağan genel kurul toplantısıyla 15.04.2004 tarihli yönetim kurulu toplantılarının müvekkillerinin yokluğunda gerçekleştirildiğini, müvekkillerinin imzalarının taklit edilerek söz konusu toplantılarının müvekkillerinin hazır gösterilerek kararların alındığını, yapılan sahtelik olayıyla ilgili suç duyurusunda bulunduklarını, şirket dosyası incelendiğinde çoğu işlemin müvekkilerine haber verilmeden gerçekleştirildiğini,

özellikle 28.12.2002 tarihindeki olağan genel kurul toplantısından sonra muvazaalı hisse devirleri ile hisse oranları üzerinde belli kişiler lehine değişiklikler meydana geldiğini ileri sürerek, 28.12.2002 tarihli genel kurul toplantısı ve 15.04.2004 tarihli yönetim kurulu toplantısı ile 24.04.2004 tarihli genel kurul toplantılarının yokluk ile malul olduklarının tespitine, tespit edilen yokluk ile maluliyetten sonra hisse oranları üzerinde yapılan değişikliklerin ve devirlerin de yokluğun doğal sonucu olarak iptallerine karar verilmesini talep ve etmiştir.

Davalı vekili, müvekkilinin bünyesinde bir radyo istasyonu ve bir televizyon kanalı bulunan 25.08.1994 yılında kurulmuş bir anonim şirket olduğunu, 15.04.2004 tarihli yönetim kurulu kararının hukuka ve gerçeğe uygun olarak tüm üyelerin katılımı ile alındığını, kararlara karşı herhangi bir itirazda bulunulmadığını, 24.04.2004 tarihli genel kurul toplantısının da TTK.nun 370.maddesi hükmüne uygun olarak tüm ortakların ve bakanlık komiserinin huzuru ile yapıldığını, toplantıda bulunanları gösteren hazirun cetvelinin tüm katılanlar ve bakanlık komiserince imzalandığını,

bakanlık komiserinin nezaretinde karar metinlerinin imzalanıp noterde tasdik ettirildikten sonra ticaret sicil müdürlüğü'ne teslim edildiğini, müvekkil şirketin 28.12.2002 tarihinde gerçekleştirdiği genel kurul ve kurulda alınan kararla ilgili iddiaların maddi ve hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, söz konusu toplantıdaki hazirun cetvelinin tüm pay sahiplerince ve bakanlık komiseri tarafından imzalandığını, bu genel kurulda davacı ...'in divan katibi olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, dava konusu genel kurul toplantılarının davacıların yokluklarında yapıldığı, davacıların imzalarının taklit edildiği ve bu genel kurul toplantılarına istinaden yönetim kurulu kararıyla hisse artırımı ve devir işlemlerinin yapıldığı, davacıların yokluğunda sahte imza ile yapılan genel kurul toplantıları yok hükmünde oldukları gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmişir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.