Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2012/402 K.2013/1960

Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 02/11/2011 tarih ve 2010/444-2011/403 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı, davalı şirketin ortağı ve müdürü olduğunu, 2009 yılı Mart ayında davalı şirketin muhasebe bilgisayar kayıtlarına şifre konularak ortakların bu kayıtları görmelerinin engellendiğini, talep edilmesine rağmen şirket müdürü tarafından şifrenin kaldırılmadığını, hesap ve harcamalar hakkında kendilerine bilgi verilmediğini, kendi imzaları alınmadan şirket tarafından işletilen dershanenin adının değiştirildiğini ileri sürerek, şirket ortaklığından ve müdürlüğünden ayrılmasının sağlanması için gerekli izin kararının verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, ...'nın 520. maddesinde pay devrinin hangi şekilde yapılacağının düzenlendiğini, davacının bu şekle uymadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin işleyişinden kaynaklanan sorunlar bulunduğu, bu tür şirketlerde verimli çalışmanın ön koşulunun huzur ve güven ortamının sağlanmasına bağlı olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davacının davalı şirketten çıkmasına izin verilmesine karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.

Dava, haklı sebeple limited şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesine ilişkin olup, dava tarihi itibariyle yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 551/.... maddesi uyarınca, her ortak haklı sebeplere dayanarak şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesini mahkemeden isteyebilir. Anılan maddede ifade edilen haklı neden kavramı, yasalarımızda tanımlanmamış olup her davada, olayın özelliğine göre ileri sürülen iddiaların haklı sebep teşkil edip etmeyeceklerinin mahkemece takdir edilmesi gerekmektedir.

Somut olayda, davacı taraf şirketin muhasebe kayıtlarına şifre konularak şirket ortaklarının bu kayıtları görmelerinin engellendiğini, hesap ve harcamalar hakkında kendilerine bilgi verilmediğini ve şirket tarafından işletilen dershanenin adının kendi imzası alınmadan değiştirildiğini ileri sürmüştür.

Mahkemece dinlenilen davacı tanıkları, şirket bilgisayarına davalı şirket müdürü tarafından şifre konulduğunu ve bu nedenle ortakların şirket hesaplarını göremediklerini, davalı tanıkları ise şirket bilgisayarına şifre konulduğunu ancak mali duruma ilişkin bilgilerin kendilerine verildiğini beyan etmişlerdir.

Davacının iddiası ve tanık anlatımları gözetildiğinde taraflar arasındaki uyuşmazlığın, şirket bilgisayarına şifre konularak şirket ortaklarının şirket hesaplarını görmelerinin engellenmesinin, şirket ortaklığından çıkmayı istemek için haklı neden oluşturup oluşturmayacağı noktasında toplandığı anlaşılmaktadır.

Davalı şirketin mali durumuna ilişkin bilgilerin kayıtlı olduğu şirket bilgisayarına şifre koyulmasının, sırf davacıya yönelik bir hareket olduğu iddia ve ispat edilemediği gibi şirket tarafından işletilen dershane binasında bulunan ve şirketin mali bilgilerini gösterir bilgisayara herkesin ulaşma imkanına sahip oluşu da dikkate alındığında bu durum başlı başına şirket ortaklığından çıkmak için haklı bir neden teşkil etmez.

Öte yandan şirket ortaklarının, mülga ...'nın 548/.... maddesi uyarınca şirketi denetleme yetkileri de bulunmaktadır. Bu itibarla, mahkemece ortaklıktan çıkmaya izin istemek için haklı nedenlerin oluşmadığı kabul edilerek davanın reddine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir.