Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2012/5379 K.2013/4871

Taraflar arasında görülen davada ... 20. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen ....12.2011 tarih ve 2011/8-2011/79 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davalıların müvekkili bankanın genel müdürü, yönetim kurulu üyesi ve şube müdürü oldukları dönemde denizcilik sektörünün güçlendirilmesi amacıyla ... ile 04.06.1998 tarihinde kredi kolaylığı sözleşmesi imzalandığını, buna göre bankaları aracılığıyla kullandıkları krediler dolayısıyla ... dışı bankaya karşı esas borçlunun armatör firmalar, ancak riski üstlenenin davacı banka olduğunu, ayrıca gemiler üzerine ipoteğin ... dışı banka lehine konulduğunu, müvekkilinin ise sadece şirket ve ortaklarının kefaleti ile yetindiğini, bu surette kredilerin teminatsız bırakıldığını, kredilerin geri ödenmemesi nedeniyle zarara uğradıklarını ileri sürerek, 81.391.894,29 USD miktarın davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir.

Bir kısım davalılar vekilleri, yapılan işlemlerde usulsüzlük bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemişlerdir.

Davalı ... davaya cevap vermemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, dava tarihini itibariyle denetçilerin vekaletnamesinin ve genel kurul kararının davacı tarafça dosyaya sunulmadığı, usulü eksikliklerin giderilmediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava, davalı yönetim kurulu üyeleri ve çalışanların usulsüz olarak verdikleri kredi nedeniyle davacı bankanın zarara uğradığı iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda anılan gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir. Oysa, davacı bir anonim şirket olup, organları aracılığıyla işlemlerde bulunmaktadır. Yetkili organlarının aldığı karar ve yaptığı işlemler davacı şirket hakkında hukuki sonuç doğurur. Yetkili organları oluşturan kişilerin değişmesi, ayrılması, ölmesi veya sonradan fiil ehliyetlerini kaybetmesinin bir önemi olmayıp, önemli olan organın varlığı ve devamıdır. Şirket adına yapılacak işlerde işlem anındaki yetkili organın karar alması veya işlem yapması yeterli olup, bu kural yasal mevzuat ile şirketlerin mahiyetine de uygun bulunmaktadır.

Somut olayda, yapılan yargılama sırasında işbu davaya muvafakat verilmesine ilişkin olarak genel kurul tarafından alınan karar üzerine aynı genel kurulda seçilen denetim kurulu üyeleri tarafından verilen vekaletname ile usuli eksiklikler giderilmiş olup, mahkemece yargılamaya devam olunarak uyuşmazlığın esasına girilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.