Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2012/5687 K.2013/5695

Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen .../02/2012 tarih ve 2011/355-2012/46 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin murisi... ile davalı ...'un 01.01.1999 tarihinde 1.000 TL sermaye ile Profesyonel Ege Sigorta Aracılık Hizmetleri Ltd.

Şti.'yi kurduklarını, ancak şirketin kuruluş tarihinden itibaren hiçbir ticari faaliyette bulunmadığını, sadece kağıt üzerinde kaldığını, şirket ortağı olan müvekkillerinin murisi...'nın 01.02.2001 tarihinde vefat etmesi üzerine şirketin tek ortaklı kaldığını, dolayısıyla şirketin yönetim kurulu, denetim kurulu, ortaklar kurulu toplantılarının yapılamadığını, ...

507. maddesi gereği şirket sermayesinin yok olduğunu, şirketin ticari faaliyeti olmadığı için 31.03.2003 tarihinde vergi kaydının da silindiğini, ayrıca ... Ticaret Odası kaydının 30.01.2008 tarihinde silindiğini, şirketin vergi kaydı olmadığı için .... gereğince zorunlu olarak tutmakla zorunlu olduğu resmi defter ve belgelerin de bulunmadığını ileri sürerek ... 549/4 maddesi hükmü doğrultusunda şirketin infisah etmiş sayılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı, davayı kabul ettiğini, söz konusu şirketin hiçbir ticari faaliyetinin olmadığını, şirketin ticari defterlerinin bulunmadığını beyan ederek şirketin feshine karar verilmesini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, dava konusu şirketin vergi mükellefiyetinin re'sen silindiği, şirketin hiçbir ticari faaliyetinin bulunmadığı, şirket ortağı muris...'nın 01.02.2001 tarihinden sonra mirasçıların muvafakat için şirkete müracaat etmemeleri, ortak sayısının bir kişiye düşüp şirketin organsız kaldığı, yasal olarak tutulması gerekli defterlerin tutulmadığı gerekçeleriyle ... Ticaret Sicil Memurluğu'nun 18053 Merkez sicil numarasında kayıtlı Profesyonel Ege Sigorta Aracılık Hizmetleri Ltd. Şti.'nin ... 549/4 maddesi gereğince infisah ittiğinin tespiti ile tasfiyesine, .... 441. maddesi uyarınca re'sen tasfiye memuru tayinine karar verilmiştir.

Kararı davacılar vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.