Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2012/6384 K.2013/6041

Taraflar arasında görülen davada ... .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen ....02.2012 tarih ve 2011/477-2012/76 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davalı şirketin davacı ve kardeşi ... tarafından kurulduğunu, ...'ın ölümü üzerine davalı ... ve eşinin miras yoluyla şirket ortağı olduğunu ve muris eşi ...'ün payını diğer davalı ... devrettiğini, davacının ....11.2003 tarihine kadar şirket müdürlüğünü yürüttüğünü, bu tarihte davacının yokluğunda usulsüz bir karar ile müdürlük görevinden azledildiğini ve sonrasında kendisine hiç bir kâr payı ödemesi yapılmadığını, şirket hesaplarından bilgi verilmediğini, şirket parasının diğer ortakların şahsi harcamalarında kullanıldığını, taraflar arasında karşılıklı ceza ve hukuk davalarının derdest olduğunu,

davacı tarafından işe alındığı iddiasıyla şirket çalışanlarının işten çıkarıldığını ve bu yönden şirketin ... primleri nedeniyle zarara uğratıldığını, tüm bu nedenlerin ...'nın 551/...'nci maddesinde öngörülen haklı nedenleri oluşturduğunu ileri sürerek, davacının şirketten çıkmasına, sermaye ve kâr payının tespiti ile fazlası saklı kalmak üzere 100.000 TL sermaye payı, ....000 TL kâr payının davalılardan tahsiline karar verilmesini istemiştir.

Davalılar vekili, davacının amacının diğer ortaklara baskı yoluyla şirketteki hissesini yüksek bedelle satmaya dönük olduğunu, önceki davaların da bu amaçla açıldığını, şirket hesaplarının incelenmesinde davacıya karşı herhangi bir zorluk çıkarılmadığını, hatta 2006 yılı Mart ayında davacının kendi muhasebecisine şirket mal varlığını ve banka hesaplarının incelettirdiğini, ortaklar kurulu toplantılarına usulünce çağrıldığını, çıkmaya izin davasındaki asıl amacın şirket ortakları hakkında DSİ Genel Müdürlüğü'nce ve Cumhuriyet Savcılığı'nca açılan soruşturmada, davacının kurtulmasına yönelik olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, Dairemizin 09...2008 tarihli bozma ilamına uyulmasına karar verilerek yapılan yargılama sonunda, şirket esas sözleşmesinde kâr payının dağıtılmasının % 51 paya sahip ortakların kararına bağlı olduğu, ancak şirket tarafından bu yönde alınmış bir karar bulunmadığı, davalı şirket ve ortakları hakkında kamuyu zarara uğratmak nedeniyle dava açıldığı ve bu davanın sonucunun şirket ve ortaklarını etkileyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.