Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2012/7473 K.2013/9033

Taraflar arasında görülen davada ...

4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 17.01.2012 tarih ve 2009/477-2012/21 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar ... ve ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:Davacı vekili, müvekkilinin 15.12.2004 tarihli hisse devri sözleşmesi ile davalı ...'ın hisselerini devralıp, dava dışı ...Doğalgaz Isı Sistemleri Ltd.

Şti.'ne ortak olduğunu, hisse devrinden önce müvekkili ile davalılardan ... arasında düzenlenen protokolle anılan davalıya 23.000 TL tutarında 11 adet bona verildiğini, sözlü mutabakat gereğince bu borcun hisse bedeli karşılığı olan 2.500 TL'sinin davacı tarafından, geriye kalanın ise davalı ... tarafından ödeneceği kararlaştırıldığını, müvekkilinin sorumlu olduğu tutarı ödediği halde diğer bonoların da müvekkilinden tahsil edilmek istendiğini, oysa hisse bedeli dışındaki bonolar nedeniyle davalıya borcunun bulunmadığını, bilahare davalılar ... ve ...'ın kendi aralarında da bir protokol düzenlemiş olduklarının öğrenildiğini,

söz konusu protokolde ise davalı ...'ın borcunun tasfiyesinin müvekkilinin vereceği bonolara bağlandığının anlaşıldığını, böylece aslında müvekkili tarafından imzalanan protokol ve bonolarla davalı ...'ın borcunun teminat altına alındığının ortaya çıktığını, müvekkilinin davalı ...'ın borcunu temin etmek gibi bir iradesinin bulunmadığını, davalıların şirketin mali durumu ve bonoların ödenmesi hususunda yanıltıcı beyan ve davranışlarıyla müvekkilinin şirkete ortak olmasına ve sorumlusu olmadığı bir borçla karşı karşıya kalmasına neden olduklarını ileri sürerek,

müvekkilinin 20.01.2005 tarihli bono dışındaki 10 adet ve 21.000 TL tutarındaki bonolar nedeniyle borçlu olmadığının tespitine ve 15.12.2004 tarihli hisse devri sözleşmesinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalılar ... ve ... vekili, davacının kendi isteğiyle hisseleri devraldığını, hisselerin bedelinin 23.000 TL olup, davacının verdiği bonoların hisse bedelinin karşılığı olduğunu, davalı ... ile davalı ... arasındaki protokolün ise davacının ediminin teminatı olarak yapıldığını, müvekkillerinin davacıyı yanıltacak beyan ve davranışta bulunmadıklarını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Diğer davalı ... davaya cevap vermemiştir.Mahkemece, iddia, savunma, toplanan deliller, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin yüzde elli hissesi için ödenmesi kararlaştırılan meblağın şirketin tamamının gerçek değerinin çok üzerinde olması karşısında, dürüstlük kuralı gereğince söz konusu hisse devır sözleşmesinin geçerli sayılmayacağı ve davacının hataya düşürülmüş olduğunun kabulünün gerektiği, dava konusu bonoların ise hisse bedeli karşılığında verildiği,

taraflar arasında bonoların düzenlenmesini gerektirecek başkaca hukuki bir ilişki bulunmadığı gerekçesiyle,davalılar ... ve ... hakkında açılan hisse devrinin iptali davasının kabulüyle 15.12.2004 tarihli hisse devrinin iptaline, davacının dava konusu bonalar nedeniyle davalı ...'a borçlu bulunmadığının tespitine, davalı ... hakkında açılan hisse devri iptali davası ile davalılar ... ve ... hakkında açılan menfi tespit davasının husumet yönünden reddine karar verilmiştir.