Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2012/7650 K.2013/7261

Taraflar arasında görülen davada ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen ....04.2012 tarih ve 2009/129-2012/195 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin Yay-Teks Yatak Yay Tekstil Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nin ortakları, davalıların hem ortakları hem de yöneticileri olduklarını, davalıların şirket hesaplarının müvekkilleri tarafından incelenmesini engellediklerini, ortaklar genel kurulunda alınan kararların aksine şirket adına banka kredisi kullandıklarını ve maaşları dışında şirketten para çektiklerini, kötü yönetim ve eylemleri nedeniyle ortaklık ilişkisinin devamına imkan kalmadığını ileri sürerek davalıların tedbiren yöneticilik ve müdürlük yetkilerinin kaldırılmasını, bu süre zarfında müvekkil ortaklardan bir ya da bir kaçının şirket yönetici ve müdürü olarak atanmasını, muhik sebeple davalıların şirketten çıkartılmasını talep ve dava etmiştir.

Davalı ..., başta şirketin zor duruma düşmesini engellemek için diğer ortakların haberi olmadan kredi çektiklerini, şirketi fiilen yönetenin davalı ... olduğunu, ...'nin bir kısım şirket mallarını kendisinin de rızasını almadan üçüncü şahıslara sattığını, şirket müdürlüğünden ayrılması yönündeki talebi kabul ettiğini savunmuştur.

Davalı ... vekili, bu davanın ancak şirket tarafından açılabileceğini, davacıların husumet ehliyetinin bulunmadığını, kredilerin davacıların sözlü onayları ile çekildiğini, zorunluluktan kredi çekmek zorunda kalındığını, müvekkilinin şirket borçlarını şahsi malvarlığından karşıladığını, bu işlemlerden davacıların hiç bir zararı olmamasına rağmen müvekkilinin büyük bir maddi kayba uğradığını savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şirket müdürlerinden ...'nin ortaklar kurulu kararına aykırı olarak şirket adına kredi çektiği, aynı işle iştigal eden dava dışı Medu Teks Ltd. Şti.'nde bir süre müdürlük yaptığı, dava konusu şirketin bir kısım makinelerinin bu şirkete satışını da sağladığı, davalı ...'nin yaptığı bu işlemler nedeniyle temsil yetkisini basiretli bir şekilde kullanmadığı, diğer davalı ...'nin de şirket müdürlüğünden çıkarılmasına ilişkin davacıların taleplerini kabul ettiği gerekçesiyle ortaklıktan çıkarılmaya ilişkin davanın feragat nedeni ile reddine, yönetimden azillere ilişkin davanın kabulü ile; davalıların şirketi idare ve temsil yetkilerinin kaldırılmasına karar verilmiştir.

Kararı, davalı ... vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı ... vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.