Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2013/10591 K.2013/14001

Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 15/06/2012 tarih ve 2009/1058-2012/474 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin dava dışı...Kalıp Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin kuruluşundan itibaren ortağı ve yönetim kurulu başkan yardımcısı olduğunu, şirketin ana sözleşmesinin 9. maddesine göre hisselerin nasıl satılacağının şartlarının düzenlendiğini, davalıların müvekkili hisselerini 03.09.2009 tarihinde 3.000.000.00 TL'ye satın aldıklarını, ancak şirket hisse değerinin şirketin mevcut varlığına göre hesaplanacağını buna göre da müvekkiline hesaplamanın yapılmasına fırsat verilmeden hisselerin daha düşük bedelle alındığını, satılan payın toplam değerinin 9.000.000,00 TL olması gerektiğini ileri sürerek,

davalı ...'den 794.303,14 TL, davalı ...'den 1.058,747,06 TL, davalı ...'den 829.309,23 TL, davalı ...'den 829.309,23 TL, davalı ...'den 829.309,23 TL, davalı ...'den 829.309,23 TL'nin, davalı ...'den 829.309,23 TL olmak üzere toplam 6.000.000,00 TL'nin davalılardan hisseleri oranında tahsilini talep ve dava etmiştir.

Davalılar vekili, davacının satış bedellerini alarak davalıları satış işleminden dolayı ibra ettiğini, hür iradesiyle BK. 31 ve devamı maddeleri uyarınca hata, hile, ikrah, gabin gibi hiçbir irade sakatlığı olmaksızın hisselerini satıp devrettiğini, sebepsiz zenginleşme hükümlerine dayandırdığı talebinin hiçbir hukuki mesneti olmadığını, kuruluşundan beri yönetim kurulu üyesi ve yönetici olan davacının şirket hakkında fiilen şirket ortağı iken ve şirketle ilgili her türlü belge ve bilgiye rahatça ulaşabiliyor iken öğrenemediğini iddia ettiği şeyleri şirket hisselerini devrettikten sonra yaptığı araştırmada öğrendiğini iddia etmesinin mantığa aykırı olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece iddia, savunma ve tüm kanıtlara göre, davacının bedel istemine dayanak olarak ucuza satış yaptığı, değerin daha yüksek olduğu, bilgi eksiklikiği olduğu sebebine dayandığı ancak bu şekilde irade fesadı hallerinin sözleşmeden dönme hakkı tanıyacağı yani sözleşmeyi baştan itibaren geçersiz kılacağı ve tarafların aldıklarını iade etmekle yükümlü olmaları sonucunu doğuracağı, bunun dışında bedel ilavesi şeklinde yasal bir talep hakkı vermeyeceği, sözleşme serbestisi kapsamında taraflar arasında yapılan ve davacının iradesini sakatlayan bir durumun olmadığı, irade fesadı hallerine bağlanan yasal sonucun talep edilmediği, sadece ilave satış bedelinin talep edilmesinin de akdi ve yasal dayanağının bulunmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve davacının dava dilekçesi kapsamında bilgisizliğine dayalı olarak şirket hisselerini ucuza satmış olduğunu ileri sürerek, dava açtığı anlaşılmakta ise de, davacının hisselerini sattığı şirketin yönetim kurulu başkanı olmasına ve kendisine karşı hile yapıldığını iddia etmemesine, gabinin koşullarını ispatlayamamış bulunmasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.