Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2013/13331 K.2014/3671

Taraflar arasında görülen davada ... 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 19.04.2013 tarih ve 2011/140-2013/176 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi dahili davalı ... dışındaki davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili asıl davada, müvekkilinin davalı şirketin 250.000 toplam sermaye payında 62.500 pay adedi ve öteden beri ortaklık payı bulunduğunu, uyuşmazlık konusu olayda davacının bilgi ve iradesi dışında ve hiçbir şekilde yetkili sıfatı haiz olmadan davalılardan ...'in diğer davalı Kar Döviz Alım Satım ve Ticaret A....de bulunan 62.500 adet şirket ortaklık payını ortaklık dışı diğer davalı ...'a satış ve devir ettiğini, muhtemelen sözleşme düzenleyerek bu işlemi gerçekleştirildiğini ve Ticaret Sicil Memurluğu'na da kaydının yapıldığını,

adı geçen şirketin 26.02.2011 tarihinde yapılan 2008-2009 yılları olağan genel toplantı tutanağının incelenmesinden ve ticaret sicil kayıtları ile şirket temsil ve ilzama yetkili yetki veren tescil talepnamesi ile imza sirkülerinden öğrendiklerini, yine usulsüz ve yetkisiz ortaklık payı devir ve satış işlemlerinin sonucu davacıya ait ortaklık payının pay defterinden silinerek,

bu pay miktarının davalılardan ... adına pay defterine kayıt yapıldığını da ilgili belgelerden öğrendiklerini, davalılardan ... tarafından diğer davalı ...'a müvekkili aleyhine anlaşarak bedeli alınmaksızın satış ve devir işlemleri yaparak pay defterine kayıt edilerek ticaret siciline de tescil işlemlerinin gerçekleştirildiğini, bu nedenlerle davacının Kar Döviz Alım Satım ve Ticaret A....de bulunan adına tescilli anonim şirket ortaklık payından 62.500

adet şirket ortaklık payının ortaklık dışı davalılardan ...'a irade ve bilgisi dışı yapılan satış ve hisse devir sözleşmesinin iptaline, bu kapsamda iptale konu yetkisiz irade dışı hisse satış ve devri sonuçlarından olan ve gerekli araştırmanın davalı şirket tarafından yapılmadan ortaklığa kabul ve devamında ortaklık pay defterine kayıt kararının iptaline, pay defterinden yolsuz kaydın silinerek davacı adına pay defterine kaydına, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'ndeki yolsuz tescil işleminin iptali ile davacı adına düzeltme yapılarak adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiş; birleşen davada, davalılar ... ve Yavuz Türk’ün yöneticililikten azline karar verilmesini istemiştir.

Davalılar vekili, davaların reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Mahkemece, tüm dosya kapsamına, toplanan delillere ve düzenlenen bilirkişi raporuna göre, dava konusu şirket hisselerinin devirlerinin Hazine Müsteşarlığı'nın iznine tabi olduğu, hisse devri yapan davalı ...'in şirketin ortaklarına ait hisseleri yetkisi olmaksızın tasarruf imkanının bulunmadığı, Hazine Müsteşarlığı'ndan izin alınmaksızın ve yetkisiz temsilci tarafından yapılan hisse devrinin geçersiz olduğu, davalı ...'ın hisse devrini yapan ...'in yetkisiz temsilci olduğunu bilebilecek durumda olduğu, yapılan hisse devrinin geçersiz olduğu;

şirket müdürleri ... ve Yavuz Türk'ün şirketin idaresi konusunda görevden nezini gerektirecek sebeplerin davacı tarafından ispat edilemediği, davalı ...'in yetkisiz temsilci olarak ortağın hissesinin devretmiş olması, müdürlük görevinden kaynaklanmadığı dahili davalı ...'nın da geçersiz olduğunu bile bile hisseleri davalı ...'dan devraldığı gerekçesiyle, asıl davanın kabulü ile davalı ...'a yapılan hisse devir sözleşmesinin iptali ile davalı ... adına tescil edilen 62.500 adet payın davacı adına tesciline; birleşen davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, dahili davalı ... dışındaki davalılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, dahili davalı ... dışındaki davalılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.