Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2013/13695 K.2014/2767

Taraflar arasında görülen davada ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 19.07.2013 tarih ve 2013/396-2013/223 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin yönetim kurulu üyelerinin seçimine, ana sözleşme tadiline ve iç yönerge düzenlemesine ilişkin 12.04.2013 tarihli olağan genel kurul kararlarının tescili için davalıya yapılan başvurunun reddedildiğini, ancak, yönetim kurulu üyelerinin konumlarının belirtilmemiş olmasının yazım hatasından kaynaklandığını, düzeltme uyarısı ile giderilebileceğini, ana sözleşmeyi değiştirebilecek en üst kurulun genel kurul olması sebebiyle imtiyazlı hissedarlar genel kurulunda karar alınmadığı gerekçesiyle istemin reddinin de doğru olmadığını,

sermaye artırımına ilişkin karar için de ... ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden izin alınmadığı gerekçesinin yasalara aykırı bulunduğunu ileri sürerek genel kurul kararının tescili talebinin reddine ilişkin kararın iptalini talep ve dava etmiştir.

Mahkemece, iddia ve tüm dosya kapsamına göre, Ticaret Sicili Müdürlüğü'nce verilen 15.05.2012 tarih 27483 sayılı karar ile davacı şirketin genel kurul tutanağının tescili talebinin, gündemin 6. maddesinde 12 kişilik bir yönetim kurulu seçimi yapıldığı, yönetim kurulu üyeliğine ortak tüzel kişi ve tüzel kişi temsilcisi olarak mı yoksa ortak dışı kişiler olarak mı seçildiklerinin belirsiz bırakıldığı, TTK'nın 359. maddesi 1 ve 2. fıkrası gereği bu hususun açıkça tefrik edilmesi gerektiği, gündemin 7. maddesinde görüşülüp kabul edilen tadil tasarısının incelenmesinde.

TTK hükümlerine göre imtiyazlı payların haklarını haleldar eden kararların imtiyazlı paylar genel kurulunda kabul edilmeden genel kurulda ana sözleşme değişikliği ile ilgili alınan kararların geçersiz olduğu, ... ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izin alınmadan görüşülüp kabul edilen esas sözleşme değişikliğini içeren genel kurulun tescilinin mümkün olmadığından davacı tarafça düzenlenen 12 Nisan 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı, Anasözleşme tadil metni kanuni şartlara uygun hale getirilmeden tescili mümkün bulunmadığından tescili talebinin reddedildiği,

davalının verdiği red kararının yerinde olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.