Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2013/14263 K.2014/3090

Taraflar arasında görülen davada erilen 06/05/2013 tarih ve 2012/379-2013/171 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin % 15 hisse ile ortağı olduğunu, dava konusu genel kurul toplantısından önce şirketin büyük ortağının hissesinin % 5'ini TTK'nın 520. maddesindeki şartlar gerçekleşmeden eşi devrettiğini, bu kişiyi toplantıya çağırarak, oy kullanmasına izin verdiğini, toplantıda alınan kararların hukuka aykırı olduğunu, 30.03.2012 tarihli toplantıda müdür seçildiğini, kanuna aykırı olarak gündeme madde ilave edilmek suretiyle müdür maaşı belirlendiğini, pay devri geçerli olmayan kişinin şirket müdürü seçilmesinin ve bu kişiye ana sözleşmenin yenilenmesi için yetki verilmesinin ana sözleşmeye aykırı olduğunu ileri sürerek, 30.03.2012 tarihli genel kurul toplantısına alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, tüm kararların iptalinin istenemeyeceğini, kararların objektif iyiniyet kurallarına aykırı olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirket ortaklarından şirketteki hissesinden % 5'lik kısmını noter senediyle eşi evretmesi karı koca mallarının idaresine ait hükümlerden kaynaklanmadığından ve TTK'nın 520. maddesi uyarınca şirket ortaklarının ağırlaştırılmış nisabla muvafakatleri bulunmadığından, şirkete karşı hüküm ifade etmeyeceği ve devrin geçersiz olduğu,

ancak genel kurul toplantısına katılmaması gerekirken katılmasının temsil ettiği hisse miktarı bakımından alının kararlara bir etkisinin bulunmadığı,nın 536. maddesi uyarınca yeterli oy çokluğuyla müdür seçildikleri, şirket ortağı olmayan müdürlere maaş verilmesinde kanuna aykırılık olmadığı, davalı şirketin % 85 hissesine sahip ortağın TTK'nın 536/3. maddesi uyarınca esas sözleşmeyi hazırlaması için müdüre yetki verebileceği ve esas sözleşmenin 6103 sayılı TTK'ya uyarlanmasının Yasanın 22/1. maddesinin amir hükmü olduğu gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

.../...

-2-

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.