Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2013/16636 K.2014/4780

Taraflar arasında görülen davada kemesi’nce verilen 26/02/2013 tarih ve 2010/15-2013/101 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %19.99 oranında hissesine sahip olduğunu, 28.11.2008 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında 3 yıllığına şirketin yönetim kurulu üyeliğine seçildiğinden o tarihten buyana yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığını, 25.11.2009 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında ise şirketin yönetim kurulu üyeliğine davacı dışında dört yeni kişinin seçildiğini, olağanüstü genel kurul toplantısı için çağrı yapılırken kanun ve şirket anasözleşmesinde yer alan kurallara riayet edilmediğini, bu nedenle toplantıya iştirak edemediğini,

olağanüstü genel kurul toplantısı sırasında alınan kararların kanun ve anasözleşme hükümleri ile afaki iyiniyet karallarına aykırı olduğunu ileri sürerek 25.11.2009 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, iptali istenen genel kurul toplantısı sırasında kanun ve anasözleşmede belirlenen kurallara riayet edildiğini, sırf toplantı çağrı usüllerindeki aykırılığın toplantının iptaline sebebiyet vermeyeceğini, alınan kararların toplantı ve karar nisapları sağlanarak alındığını, davacının kötüniyet iddialarının yersiz olduğunu, davacının toplantıya katılması halinde dahi sonucun değişmeyeceğini savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; iptali istenen genel kurul kararının ve toplantısının yokluğunu ve butlanını gerektiririr bir sebebin tespit edilemediği, şirket denetçisi tarafından toplantıya çağrı sırasında yapılan usuli bir takım eksikliklerin tek başına iptal gerekçesi kabul edilemeyeceği, toplantı gündeminde yönetim kurulunun azli ve yeni yönetim kurulunun seçiminin yer aldığı, (mülga) Türk Ticaret Kanunu'nun 316. maddesinde genel kurulun yönetim kurulunu istediği zaman ve gerekçesiz olarak azledebileceğine dair yasal düzenlemenin bulunduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

.../...

-2-

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.