Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2013/17440 K.2014/6975

Taraflar arasında görülen davada ... ... 11. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 30.05.2013 tarih ve 2013/108-2013/173 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, asıl davada davalı şirketin 15.04.2010 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında davacının muhalefetine yönetim kurulu üyelerinin ibra edildiğini, yapılan oylamada TTK'nın 374. maddesine aykırı şekilde, muvazaalı olarak hissedar yapılan şirket çalışanlarının oy kullandıklarını, yönetim kurulu üyelerinin usul ve füruunun oy kullandığını, ayrıca TTK'nın 334. ve 335. maddelerine aykırı hareket ederek şirketi zarara uğratan yönetim kurulunun ibrasının doğru olmadığını ileri sürerek yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın iptalini, birleşen dava da yine aynı toplantıda yönetim kurulu üyeleri ve denetçiler için tayin edilen ücretin çok yüksek olduğunu ileri sürerek buna ilişkin genel kurul kararının iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, asıl ve birleşen davaların reddini savunmuştur.

Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, asıl davada, yönetim kurulu üyelerinin ibrada oy kullanmadıklarını, TTK'nın 374. maddesi ile genel kurulda ibra oylamasına katılamayacak olan pay sahiplerinin düzenlendiği, yönetim kurulu üyesi ile şirket arasındaki ilişkinin şahsi iş olarak nitelendirilemeyeceği bu nedenle aynı şirkette pay sahibi olan aile bireylerinin birbirlerinin ibrasında oy kullanmalarının mümkün olduğu,

kural olarak bir pay sahibinin aynı zamanda şirket çalışanı olmasının genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oy kullanma hakkından yoksunluğa doğrudan sebebiyet vermeyeceği, davacının muvazaa iddiasını da ispatlayamadığı gerekçesiyle asıl davanın reddine, birleşen davanın ise yönetim kurulu üyeleri ve denetçi için tayin edilen ücretin yüksek olduğu ve yönetim kurulu üyeleri için aylık ücret belirlenmesinin TTK'nın 333. maddesine aykırı olduğu gerekçesiyle kabulüne karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve davacı tarafından davalı şirkette çalıştığı ve bu sebeple oy yasaklısı oldukları ileri sürülen ortakların, 6762 sayılı TTK'nın 374/2 maddesi gereğince şirket işlerinin görülmesine herhangi bir suretle iştirak ettiklerinin, şirket yönetiminde görev aldıklarının iddia ve ispat edilmemiş olmasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.