Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2013/2115 K.2013/18894

Taraflar arasında görülen davada Balıkesir 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 29.12.2011 tarih ve 2011/79-2011/512 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %25 hissedarı olduğunu ve 16.02.2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı öncesi de yönetim kurulu başkanı olduğunu, gerek anılan olağanüstü genel kurul toplantısına yapılan çağrı ve gerekse de toplantıda alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, 16.02.2011 tarihli olağanüstü genel kurulu toplantısında alınan 3 ve 4 numaralı kararların iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, müvekkili şirketin 2009 yılı olağan genel kurul toplantısının süresi içinde yapılabilmesi maksadıyla 12.01.2011 tarihli yönetim kurulu kararı ile Sanayi ve Ticaret İl Müdürlüğü'ne başvuru yapılmak istendiğini ancak davacının imzadan imtina etmesi nedeniyle süresi içinde olağan genel kurul toplantısı yapılamadığını, şirket karar defterinin 12.01.2011 tarih ve 2011/02 Karar nolu kararı ve yönetim kurulu 2. başkanı olan davacının, imzadan imtina etmesiyle, süresinde olağan genel kurul toplantısının yapılamaması ve şirket organlarının görev sürelerinin 25.06.2011 tarihinde sona erecek olması nedeniyle,

TTK'nın 355. maddesinde ifade edilen "Zaruri ve Müstacel Sebepler"in ortaya çıkması üzerine şirket denetçilerinin yaptıkları başvuru üzerine olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına karar ve izin verildiğini savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, 16.02.2011 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının, toplantıya çağrı usulünün, toplantıda alınan kararların yasaya ve ana sözleşmeye uygun olarak yapıldığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.