Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2013/3027 K.2013/22773

Taraflar arasında görülen davada Datça Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 12.07.2012 tarih ve 2007/63-2012/179 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili; müvekkilinin Mandel Proje İnşaat Turizm Tarım ve Ticaret A.Ş.'nin 3500/10000 hisse sahibi ortağı olduğunu, şirket faaliyetleri ile ilgili olarak uzun zamandır hiç bir bilgi edinemeyen müvekkilinin 27.03.2007 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı için çağrıldığını ve toplantıda... ve ... ile birlikte yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, 11.04.2004 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı ile yönetim kurulu üyeliğine 3 yıl için seçilen..., ... ve ...'in 13.04.2004 tarihinde aldıkları kararla...'in şirketin kaşesi altındaki münferit imzası ile temsil ve ilzama yetkili kıldıklarını öğrendiğini,

şirkete ait taşınmazlarla ilgili bilgi isteyen müvekkilinin...'in İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’ndan verilen 06.05.2004 tarih, 164843 sayılı yetki belgesi ile Mandel Proje Ticaret A.Ş.’yi temsilen şirkete ait dava konusu Yaka köyü ... parsel sayılı taşınmazı ...'a devrettiğini öğrendiğini, ...'un şirketin kurucu ortaklarından olduğunu, şirketin esas sözleşmesinde şirketin yönetim ve temsilinin en az iki kişi tarafından yapılması gerektiğinin kurala bağlandığını, ...'in münferit imza ile şirketi temsile yetkili kılınabilmesinin ancak esas sözleşmede bu yönde bir hüküm bulunmasına bağlı olabileceği,

esas sözleşmede çift imza kuralı dışında...'in münferit imza ile yetkili kılınacağına dair hüküm bulunmadığı, bu sebeple...'i münferit imza ile yetkili kılan yönetim kurulu kararının geçersiz olduğunu, buna ilişkin dava açıldığını, çift imza kuralı ihlal edildiğinden... tarafından yapılan alım satım sözleşmesinin geçersiz olup tapu kaydının iptal edilmesinin gerektiğini ileri sürerek dava konusu taşınmazın davalı adına olan tapu kaydının iptali ile Mandel Proje İnşaat Turizm Tarım ve Ticaret A.Ş. adına tesciline karar verilmesini dava ve talep etmiştir.

Davalı vekili; zamanaşımı ve husumet itirazında bulunduklarını, dava konusu taşınmazın satımının gerçek bir satım olması nedeni ile davanın reddi gerektiğini savunmuştur.

Mahkemece; iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, Mandel Proje İnşaat Turizm Yatırım Tarım ve Ticaret A.Ş.'nin anonim şirket olması sebebi ile ana sözleşmede hüküm bulunmadıkça temsile yetkili olanların ikisinin imzasının yeterli olduğu, ana sözleşmenin yöneticilerden birisine temsil yetkisi verilmesi konusunda genel kurulda değiştirilmediği, ana sözleşme hükmünü değiştirme yetkisinin genel kurula ait olup yönetim kurulu tarafından ana sözleşmede değişiklik yapacak şekilde yetki aşımı ile karar alınmasının mümkün olmadığı,

bu sebeple Bakırköy Asliye 4. Ticaret Mahkemesi tarafından yönetim kurulunun...'i münferit imza ile şirketi temsile yetkili kılan 13.04.2004 tarih ve 2004/2 sayılı yönetim kurulu kararının butlan hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği,

böylelikle... adlı şahıs tarafından davalılara yapılan satışların hukuken korunamayacağı, batıl kararların başlangıçtan itibaren hükümsüz oldukları, sonradan geçerli hale getirilemeyecekleri,...'i münferit imza ile şirketi temsile yetkili kılan yönetim kurulu kararının butlan hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiş olması yanında dava konusu taşınmazın satış tarihi itibari ile gerçek değeri ile tapudaki satış değeri arasında oransızlık bulunduğu ayrıca davalının söz konusu şirketin kurucu ortaklarından olduğu dikkate alındığında satışı gerçekleştiren şahsın yetkisiz olduğunun bilinemeyeceği yönündeki savunmalara değer verilemeyeceği aynı

zamanda butlan hükmünde olan işlemlerin hukukumuzca baştan itibaren geçersiz oldukları gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.

Davalı vekili; kararı temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.