Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2013/6634 K.2013/23506

Taraflar arasında görülen davada İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret (Kadıköy 4. Asliye Ticaret) Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 11.10.2012 tarih ve 2012/36-2012/1177 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkillerinin davadışı Polifiks Mamulleri İmalat ve Pazarlama Ltd.

Şti.'nin eski ortakları olduğunu, toplam hisselerinin % 42,5 oranına tekabül ettiğini, müvekkilleri ile davalı şirket arasında 23.08.2000 tarihinde hisse devrine ilişkin bir sözleşme düzenlendiğini, müvekkillerinin mevcut tüm hisselerini 1.210.000 USD karşılığında davalıya devretmeyi, davalının da 1.210.000 USD üzerinden sözleşmedeki şartlarla devralmayı taahhüt ettiklerini, ödemenin 13 ay zarfında yapılmasının kararlaştırıldığını, davalı şirketin 424.730 USD ödeme yaptıktan sonra 16.05.2003 tarihinden itibaren müvekkillerine hiçbir ödemede bulunmadığını ileri sürerek,

tahsil edilen tutarın mahsubu ile kalan 785.240 USD karşılığı olan 955.914.00 YTL'nın faizi ile birlikte davalı şirketten tahsilini talep ve dava etmiş.

11.04.2008 havale tarihli ıslah dilekçesiyle de, taraflar arasındaki 22.12.2000 tarihli “Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi”nde belirtilen 250.000 TL.tutarındaki hisse devir bedelinin muvaazalı olduğunu iddia ederek, tarafların gerçek ve müşterek mutabakatlarının 1.210.000.00 USD olduğunun tespiti ile bu doğrultuda bakiye hisse devir bedeli olan 785.270.00 USD karşılığı 1.030.981.00 YTL'nın tahsilini istemiştir.

Davalı vekili, müvekkilinin davacılara karşı bir borcunun bulunmadığını, bu durumun kesinleşmiş yargı kararları ve resmi belgelerle sabit olduğunu, sözleşme ile davacıların her türlü hak ve alacaklarını aldıklarını, davacı iddialarının hiçbir geçerliliği bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, davanın kabulü ile 22.12.2000 tarihli Limited Şirketi Hisse Devir Sözleşmesi'nde belirtilen 212.500.00 TL bedelin muvazaalı olduğunun ve hisse devir bedeli olarak 1.210.000,00 USD üzerinden tarafların anlaştıklarının tespitine, hisse devir bedeli ile ilgili ıslah dikkate alınarak 785.270.00 USD karşılığı 1.030.981.00 TL'nin BK 107/3 gereğince temerrüt tarihi olan 27.04.2005 tarihinden itibaren avans faizi ile birlikte davalılardan tahsili ile davacıya verilmesine, dava dosyası kapsamında alınan teminat mektubunun davada verilen kararın kesinleşmesine dek davacıya iade edilmemesine ve karar kesinleştiği takdirde talep halinde davacıya iadesine karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.

Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.