Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2013/8026 K.2013/11849

Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 02/06/2011 tarih ve 2010/28-2011/61 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, bazı noksanlıkların ikmali için dosya mahalline gönderilmişti. Bu noksanlıkların giderilerek dosyanın gönderildiği anlaşılmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı ve % 40 hissedarı olduğunu, bu şirketin 2 ortaklı olup, diğer hissedar ...'in müdürlük görevini deruhte ettiğini, davalı şirket adına kayıtlı bulunan 6 adet aracın üçüncü kişilere satılması hususunda karar alındığı ve bu karar doğrultusunda gerek ilçede ve gerekse bölgede kamyon alım-satımı yapan firmalar ile temaslara başlamış ve bir firma ile anlaşarak araçların devrinin yapılması aşamasında iken bu devre mahkemece verilen 28/01/2010 tarihli tedbir kararı ile engel olunduğunu,

TTK'ya göre şirket müdürünün görev ve temsile yetkili olduğu şirketin maksat ve mevzuuna dahil işler ve hukuki muameleler olduğunu, müvekkilinin şirketin maksat ve faaliyet konusu ile iştigal mevzuu şirket kuruluş sözleşmesinde açıkça belirtilmiş olduğunu, bu faaliyetler içinde araç alım-satımı ile uğraşmanın bulunmadığını, şirketin ana faaliyet konusunun yıllardır madencilik ve yörede mevcut kaolen madeni üretimi, istihsali, satışı ve nakliyesini gerçekleştirmek olduğunu, davaya konu araçlarda yıllar içerisinde bu faaliyetlerin yerine getirilmesi için satın alınmış ve şirketin mal varlığı içerisine dahil edildiğini,

dolayısıyla araçların satışının şirket gayesi ile bağdaşmadığını, şirket müdürünün görevinin kötüye kullanmakta olduğunu ileri sürerek, usul ve yasaya aykırı şirket malı olan araçların satışlarına ilişkin alınmış kararların iptaline, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, şirket ana sözleşmesinin 3/h maddesinde davalı şirket müdürünün şirketin araçlarının satışına ilişkin yetkisi bulunduğuna dair hüküm mevcut olduğunu, yapılan işlemlerin yasal çerçevede yapıldığını savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirket ana sözleşmesinin şirketin amaç ve konusunun düzenlendiği 3. maddesinin h bendinde:'Şirketin işleri için gerekli taşıtları iktisap etmek, devretmek, kiralamak, kiraya vermek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak' ibaresi yer aldığı, dolayısıyla şirketin işleri için gerekli taşıtları iktisap etmek, devretmek, kiralamak vs. gibi şirketin amaç ve konusuna dahil olan işleri şirketi idare ve temsile yetkili olan şirket müdürünün(veya müdürlerin) şirket adına yapmak hakları bulunmakla dava konusu edilen şirkete ait araçların satışına yönelik alınmış bulunan müdürlük kararının şirket müdürünün yetkisi dahilinde olan hukuki işlemlerden olduğunun anlaşıldığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.