Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2013/9291 K.2013/23136

Taraflar arasında görülen davada Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 21.03.2013 tarih ve 2011/556-2013/138 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, davalı şirketin 11/06/2011 tarihli genel kurul toplantısında, şirket merkezinin 1965 yılından bu yana faaliyet gösterdiği İzmir'den Ankara'ya taşınmasına karar verildiğini, kararın objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, şirket merkezinin değiştirilmesi için gösterilen sebeplerin hiçbirinin mevcut olmadığını, asıl amacın yönetimde oy hakimiyetine sahip ortakların keyfi yaklaşımı ile şirket merkez ofisini kendi aile şirketlerinin bulunduğu binaya taşımak ve ileride açılacak genel kurul iptal davalarının Ankara Mahkemelerinde görülmesini sağlamak olduğunu ileri sürerek 11/06/2011 tarihli genel kurulda şirket merkezinin değiştirilmesine ilişkin kararın iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davalı şirket merkezinin, İzmir'de bulunan mevcut depoların kiraya verilmesi hususunda yaşanan sıkıntılar, ticari depo inşa etmek amacıyla alınan arazilerin tarım arazisi olarak ilan edilmesi, bu bölgede ticari depolama alanlarına olan talebin azalması ve şirketin ana iştigal konusu olan inşaat ile ilgili olarak yeni alanlar yaratılması, bu çerçevede Ankara'nın konut ve ticari gayrimenkul üretimi ve ticareti konusunda daha verimli olacağı düşüncesi ile Ankara'ya taşınmasına karar verildiğini, davacıların davalı şirket yöneticilerine duyduğu husumet nedeniyle her genel kurul kararının iptal ettirme çabası içinde bulunduklarını, davacı iddialarının asılsız olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin öncesinde de merkezinin Ankara olduğu, sonrasında İzmir'e nakledildiği, şirket merkezinin Ankara'ya taşınmasında davalı şirket açısından hiçbir maddi külfet getirmediği gibi şirketin yeni yatırım stratejisi ile uyumlu bir karar olduğu, oyçokluğu ile alınan ortaklar genel kurul kararının azınlık haklarını olumsuz etkilemesinin söz konusu

olmadığı, her ne kadar davalı şirketin elde etmiş olduğu gelirlerinin tamamına yakının kira gelirlerinden oluştuğu ve taşınmazların İzmir'de bulunduğu anlaşılmakta ise de bu durumun şirket merkezinin İzmir'de bulunmasını zorunlu kılacak bir neden de olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.