Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/10757 K.2014/19973

Taraflar arasında görülen davada ... (Kapatılan) 38. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 25/02/2014 tarih ve 2012/51-2014/40 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin hissedar oldukları ... ... Özel Sağlık Tesisleri ve Malzemeleri A.Ş, ... Özel Sağlık Tesisleri ve Malzemeleri A.Ş, ... ... Özel Sağlık Tesisleri ve Malzemeleri A.Ş, ... ... Özel Sağlık Tesisleri ve Malzemeleri A.Ş. ile ...Özel Sağlık Tesisleri ve Malzemeleri A.Ş. nezdinde bulunan hisselerinin ... ...

Özel Sağlık Tesisleri ve Malzemeleri A.Ş’ye devrettiklerini, daha sonra bu şirkette bulunan hisselerin de davalı şirkete devrettiklerini ve hisseleri devrederek taahhütleri yerine getirdiklerini, müvekkillerinin devir karşılığı olan bedelleri alamadıklarını, çünkü alım satım anlaşmasının 1.03 maddesine göre, kliniklere gelen hasta sayısına göre devir bedelinin belirlendiğini ve koşulların değerlendirildiğini, oysa ki davalının gelen hasta sayısını az gösterdiği gibi hisse bedellerinden 277.570 EURO kesinti yaptığını,

ayrıca sözleşme gereğince fazla olan 5 hasta için toplam 15.000 EURO’yu da müvekkillere ödemediğini belirterek fazlaya ilişkin istemleri saklı kalmak koşuluyla 10.000 EURO’nun davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili, sözleşmede bedelin 4.400.000 EURO olarak kararlaştırıldığını, bunun net rakam olmadığını, hasta sayısı dikkate alınarak belirleneceğini, şu ana kadar hisse devredenlere 3.000.000 EURO ödeme yapıldığını, kliniklerdeki hedeflenen hasta sayısına ulaşılamadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

Mahkemece iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasında imzalanan hisse alım satım sözleşmesinin 1.03 satın alım fiyatı maddesi uyarınca; sözleşmede hasta sayısının ve hisse değerlerinin belirlenmesinde iki seçenek kararlaştırıldığı;

iki seçenekte hasta sayısının herhangi birinde 650'nin altına düşmesi halinde davacı satıcıların davalı alıcıya hasta başı 6.770 EURO ceza ödemekle yükümlü olacağı belirtilmekle ve tutulan tutanakta da hasta sayısının 609 olarak tespit edildiği ve davalı tarafça ikinci seçenek olan hasta sayısının 2003 yılı 31 Aralık tarihi itibariyle 650'ye ulaşmadığı bu nedenle davalı tarafça sözleşme uyarınca yapılan 277.570 EURO'nun yerinde olduğu, hasta sayısının 650'yi geçmemesi nedeniyle davacının fazla hastaya ilişkin sözleşme uyarına hasta başı 3.000 EURO ek ödeme talep edemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.