Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/10839 K.2014/17759

Taraflar arasında görülen davada .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 11/03/2014 tarih ve 2013/232-2014/99 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette pay sahibi olduğunu, şirket genel kurul kararında, şirket ana sözleşmesinin 10. maddesinde yer alan "ortakların mesuliyetini ve kişisel sorumluluklarını arttırıcı kararlar oybirliği ile alınmak zorundadır" düzenlemesi ile "şirket nev-i değiştirme, sermaye artırımı yapma, kar dağıtımı yapma, yönetim kurulunu ibra ve azil etme, şirkete yeni ortak alma, şirket mevzuunu değiştirme, yetkili müdürlerin azli ve şirkete yeni müdür atanması ile ilgili kararlar ancak oy birliği ile alınır." hükmünün maddenin yeni şeklinde ortadan kaldırıldığını,

ve yönetim kurulu üyelerinin ve murakıbın ibrasına karar verildiğini, alınan kararların müvekkilinin haklarını kısıtlar nitelikte olduğunu ileri sürerek genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur.

Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, şirket ana sözleşmesinin 10. maddesindeki değişikliğin 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulanmasına Dair Yasa'nın 22. maddesi gereğince şirket ana sözleşmesinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na uygun hale getirilmesinden ibaret olduğu, yapılan değişikliğin yasal bir zorunluluk olduğu; yöneticilerin ve denetçilerin ibrasına ilişkin maddeye davacı tarafça muhalefet şerhi konmuş ise de önceki maddede bilançonun oy birliği ile onaylandığı, davacının bu maddeye muhalefet şerhi koymadığı, bilançonun onaylanmasının 6012 sayılı TTK'ya göre denetçilerin ve yönetim kurulu üyelerinin ibrası sonucunu doğurduğu, davacının bilançoya yönelik bir itirazının da bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı davacı temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacının tüm temyiz itirazları yerinde değildir.