Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/11873 K.2014/19247

Taraflar arasında görülen davada ... Batı Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 15/04/2014 tarih ve 2013/283-2014/135 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin hissedarı olduğu davalı şirketin 30/03/2013 tarihli olağan ortaklar kurulu toplantısında, müdür ...ve Cuhmur Süzen'in ibralarına ilişkin oylamada, kendilerinin de katılımıyla ve oy çokluğuyla ibralarına karar verildiğini, ancak TTK m. 619/I hükmü gereğince, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarının görüşülmesi neticesinde alınacak kararlarda oy kullanamayacaklarını, ileri sürerek, 30/03/2013 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan, müdürlerin ibrasına ilişkin kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacıların şirket hisselerini miras yoluyla kazandıklarını, elbirliği mülkiyetine tabi hisselerle ilgili kararları oybirliği ile almak zorunda olduklarını, ancak bir kısım mirasçıların şirkete karşı tavır aldıklarını, davacıların iptalini istedikleri kararın alınmasından 2 ay önce müdürlerin görev sürelerini uzatmalarına rağmen, genel kurulda bilançoyu onaylayıp ibra yönünde olumsuz oy kullanmalarının, kötü niyetli olduklarını ortaya koyduğunu, savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece iddia, savunma ve kısmen benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacıların miras yoluyla davalı şirkete ortak oldukları, TMK'un 701. maddesi düzenlemesinin aksine, davacıların hisseye yönelik haklarını müstakilen kullanabilecekleri ve dava açabilecekleri, 30/03/2013 tarihli ortaklar kurulunda alınan dört nolu karar ile; yapılan oylama sonucunda, şirket müdürleri ...ve ...'in ibrasına karar verildiği, haklarında ibra kararı verilen müdürlerin de, oylamaya katıldıkları ve ibra yönünde oy kullandıkları, kullanılan oyun, sonuca etkili olduğu,

bu haliyle "yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarının görüşülmesi neticesinde alınacak kararlarda, oy kullanamayacaklarına" dair yasal düzenlemeye aykırılık bulunduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.