Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/11966 K.2015/3278

Taraflar arasında görülen davada Bakırköy(Kapatılan) 13. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 10/04/2014 tarih ve 2014/54-2014/97 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalılar vekilleri tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 10/03/2015 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. ..., davalılardan... Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti. vekili Av. ..., diğer davalı asil ... ile vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin %30 hissedarı iken diğer davalı ...'e hisselerini devrettiklerini, tarafların 20/02/2010 tarihinde kendi aralarında düzenledikleri hisse devri protokolü ile hisse devir bedelini 600.000,00 TL olarak belirlediklerini, 200.000,00 TL bedelin davalı ... tarafından 06/04/2010 tarihinde nakden ve peşinen ödendiğini, kalan bakiyenin ise 5-b maddesinde açıklandığı üzere hisse devrinden sonraki dönemlerde diğer davalı şirketin net kârının 2.000.000,00 TL'ye ulaştığı anda ödenmesi şeklinde muacceliyet şartına bağlandığını,

davalıların ödenmesi gereken bakiye bedelin müvekkillerine ödenmesini engelleyici tutum ve davranışlar içinde olduğunu ileri sürerek, 20/02/2010 tarihli hisse devir protokolünün 5-b maddesindeki muacceliyet şartının engellendiğinin tespiti ile şartın ortadan kaldırılmasını, hisse devrinden kaynaklanan 400.000,00 TL'nin davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir.

Davalılar, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, davanın reddine ilişkin verilen karar davacılar vekilinin temyizi üzerine Dairemizce "davacılar ile davalılardan... arasında limited şirket hisse devir sözleşmesi yapıldığının ve bakiye devir bedelinin şirketin net kârının 2.000.000 TL'ye ulaştığı anda ödeneceğinin kararlaştırıldığı, mahkeme kabulünün aksine imza tarihinde şirket müdürü olan ... da 22.10.2010 tarihli protokol ile şirkete 3. kişinin fiilini taahhüt zımnında yükümlülük altına girdiği,

davacıların akitleri olan ...'in şirket ortaklığının devam edeceği olgusuna dayalı olarak bakiye devir bedelini kârın 2.000.000 TL'ye ulaşması koşuluna bağlanmasını kabul etmesinin hayatın olağan koşuluna uygun olduğu, akitlerine olan bu güvenin, onun şirketten ayrılması ile boşa çıkmış olacağından halen şartın geçerli olduğunun ileri sürülmesinin TMK'nın 2. maddesine aykırı olduğu, buna göre mahkemece,

bakiye bedelin ödenmesi hususunda kararlaştırılan şartın geçersiz hale geldiğinin kabulü ile neticesine göre bir hüküm kurulması gerektiği" gerekçesiyle bozulmuş, mahkemece bozma ilamına uyularak davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı, davalılar vekilleri temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalılar vekillerinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.