Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/13853 K.2014/19407

Taraflar arasında görülen davada ...4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 29/11/2013 tarih ve 2012/324-2013/668 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkillerinin davalı şirketin küçük pay sahibi olan ortakları olduğunu, şirketin 30.3.2012 tarihli olağan genel kurul toplantısında TTK'nın 377. maddesi uyarınca gündemin bilanço gelir-gider tablosunun tasdikine ilişkin 4 no'lu ile buna bağlı olarak denetçi raporunun tasdiki, yönetim kurulu ve denetçinin ibra edilmesi,

kar dağıtımı hakkında karar alınması ve ücret tespitine ilişkin 5, 6, 7, 8 ve 10. maddelerin 1 ay süre ile ertelenmesine karar verildiğini, erteleme kararına karşın 3 no'lu kararla yönetim ve denetim kurulunun seçimine geçildiğini ve 4 no'lu kararla da seçim yapılarak 2011 yılında yönetim kurulu üyesi olan kişinin yeniden yönetim kurulu üyeliğine, denetçinin de yeniden denetçiliğe seçildiğini, 5 no'lu kararla yönetim kulu üyelerine TTK'nın 334 ve 335. maddeleri gereğince izin verildiğini, ertelenen gündem maddelerinin görüşülmesi amacıyla 18.5.2012 tarihinde 2. olağan genel kurul toplantısı yapıldığını,

bu toplantı da müvekkillerinin muhalefetine karşın 5 no'lu kararla bilanço ve gelir tablolarının onaylandığını, 6 ve 7 no'lu kararlarla yönetim kurulu ve denetçinin ibra edildiğini, 8 no'lu kararla karın dağıtılmayarak fevkalede yedek akçeye ayrılmasına, 9 no'lu kararla da yönetim kurulu ve denetçi için ücret tespitine karar verildiğini, anılan kararların kanuna, ana sözleşmeye ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek,

30.3.2012 tarihli olağan genel kurulunda alınan 3, 4 ve 5 no'lu kararlar ile 18.5.2012 tarihli 2. olağan genel kurulunda alınan 5, 6, 7, 8 ve 9 no'lu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, anılan kararların iptalini gerektirir bir sebebin bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, 30.03.2012 tarihli genel kurulda alınan kararlardan, 3 no'lu kararla TTK'nun 377. m. gereği gündemin 3, 4, 5, 6, 7, 8,10. maddelerinin 1 ay süre ile ertelendiği, bu durumun TTK'nun 377. maddesine uygun olması sebebiyle istemin yerinde olmadığı, bu kararda yönetim kurulu üye ve denetçi seçimine geçilmesi yönünde verilen kararın icrai bir niteliğinin bulunmadığı, 5 nolu karar kapsamında yönetim kurulu üyelerine TTK'nun 334 ve 345. maddeleri gereğince izin verildiği,

izin verilmesine ilişkin kararın ertelenen bilanço görüşmeleri ile bir ilgisinin bulunmadığı ve kararın oy çokluğu ile hukuka uygun bir şekilde alındığı, 18.05.

2012 tarihli olağan genel kurulda alınan kararlardan, 5 no'lu karar ile bilanço ve gelir tablolarının çoğunluğun kararı ile onaylandığı, bunların hukuka aykırı olarak hazırlandığı hususunda herhangi bir delilin bulunmadığı, yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin ibra edildiği 6 ve 7 no'lu kararların gerekli çoğunlukla alındığı ve bilançonun onaylanmasının doğal sonucu olduğu, karın dağıtılmayarak fevkalade yedek akçeye ayrılmasına ilişkin 8 no'lu kararın şirketin iradesini yansıttığı ve gerekli çoğunluk ile alındığı, kararların hukuka aykırı olduğu yolunda somut iddialar ve delillerin bulunmadığı,

tüm işlemlerin hükümet komiseri denetimde yapıldığı, 30.03.2012 tarihli genel kurulda alınan kararlardan 4 no'lu karar kapsamında yönetim kurulu üyeleri ve denetçi seçiminin yapıldığı, bilanço görüşmelerinin 1 ay sonraya ertelenmesi kararı verildiği toplantıda yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçilip seçilmeyeceği konusunun tartışmalı olduğu ancak,sonuçta genel kurulun iradesinin ibra kararı alınması yönünde olduğu, yani seçimlerin genel kurul iradesine uygun olduğu, Kemal Hızıroğlu'nun yönetim kurulu üyeliği ve...'ün de denetçi seçilmesinin ilk genel kurulda da, ikinci genel kurulda da alınmış olsa genel kurulun iradesine uygun olduğu,

kararın iptal edilmesi durumunda olağan genel kurul toplantısı yapılacağı ve aynı kişilerin yeniden yönetim kurulu üyesi ve denetçi seçileceği, bu durumda hem şirket hem de davacıların menfaatinde bir değişiklik olmayacağı, aksine şirketin zarar göreceği, seçim kararının bilanço görüşmelerinin ertelendiği toplantıda alınabileceğinin kabul edilmesi gerektiği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.