Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/14112 K.2015/150

Taraflar arasında görülen davada.........Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 09/04/2014 tarih ve 2011/83-2014/87 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ....... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin, eşi....... ile birlikte davalı şirkette ortak iken müdür sıfatını da haiz bulunan diğer ortağın 14.12.2008 tarihinde vefat ettiğini, mirasın mirasçılar tarafından reddedildiğini, böylece şirketin asgari ortak sayısını taşımaz hale geldiğini, yönetim organının bulunmadığını ileri sürerek davalı şirketin fesih ve tasfiyesini talep ve dava etmiştir.

Davalı şirket savunma yapmamıştır.

Mahkemece, iddia ve tüm dosya kapsamına göre, diğer ortağın ölüm tarihinde yürürlükte bulunan Türk Ticaret Kanunu’nun 521. maddesinin 1 ve 2. fıkraları uyarınca, bir payın miras yolu ile kazanılması için, aynı kanunun 520. maddesinde öngörülen koşulların oluşmasına ve diğer tüm ortakların oluruna gerek bulunmadığı gibi, ana sözleşmede miras yolu ile kendiliğinden devri engelleyen bir hüküm olduğu taktirde de, ortaklarca bir ay içinde gerçek değer üzerinden satın alacak üçüncü kişi önerilmedikçe, mirasçıların kendiliğinden şirket paydaşı sıfatını kazandıkları,

ortak......'ın ölümü ile şirketteki payının veraset ilamındaki hisseler oranında davacı ile müşterek çocuklarına geçmesi gerektiği, salt bu nedenle ölüm tarihinde şirketin kendiliğinden sona erdiğinin kabul edilemeyeceği, mirasçıların mirası reddettikleri sabit ise de şirket hisselerinin TMK tarafından belirlenmiş diğer yasal mirasçılara ve en son ihtimalde de Hazine’ye geçecek olması nedeniyle davalı şirket yönünden fesih koşullarının bulunmadığı, 6103 sayılı TTK'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanun'un 3. maddesinin 'Tarafların iradelerinden bağımsız olarak,

kanunla düzenlenen hukukî ilişkilere, bunlar Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğe girmesinden önce kurulmuş olsalar bile, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır' hükmü uyarınca tek kişilik limited şirketin varlığını kabul eden 6102 sayılı TTK hükümlerinin yürürlükten önceki olaylara da uygulanmasını mümkün kıldığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.