Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/14302 K.2015/2567

Taraflar arasında görülen davada Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 20/02/2014 tarih ve 2011/343-2014/28 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin yaklaşık %1,65 oranında hissedarı olup, hisselerin halka açık olan ve borsada işlem gören hisselerden oluştuğunu, 03.04.2008 tarihli genel kurul toplantısına katılan müvekkillerinin gündemin 7. maddesinde şirket ana sözleşmesinin şirket unvanı ile ilgili ikinci maddesinin değiştirilmesine red oyu kullanmalarına ve muhalefetlerini belirtmelerine rağmen oy çokluğuyla karar verilerek şirketin ... olan unvanının ... olarak değiştirildiğini, kararın 40 yılı aşkın süredir ... unvanı ile faaliyetini sürdüren,

bu unvanla tanınan hale gelmiş olan şirketin ve dolayısıyla müvekkillerinin zararına neden olacak, yasaya, özellikle afaki iyiniyet kurallarına aykırı bir karar olduğunu, şirketin kontrolünün ...'ne geçmesinden sonra unvanın önce ... olarak değiştirilmek istenildiğini, bu konuda ... tarafından hazırlanan 31.03.2007 tarihli raporda unvan değişikliği nedeniyle şirketin uğrayacağı zararların karşılanması amacıyla tazminat ödenmesi gerektiğinin bildirildiğini ve şirketin uğrayacağı kaybın yaklaşık 12-18 milyon Euro aralığında olduğu tahmininde bulunulduğunu, rapor doğrultusunda ... tarafından davalıya 24.000.000 TL ödeme yapıldığını,

SPK'nın değişikliğe olumlu yanıt vermemesi üzerine bu defa unvanın ... olarak değiştirilmesine yönelik çalışmalara başlandığını, .... markası ile faaliyeti olan ...'nin 2003 yılında iflas ettiğini, bu arada .... markasını satın alan ....

Şirketi'nin %50 hissesinin davalı tarafından satın alındığını, daha sonra diğer hissedardan %50 hisse de alınarak .... şirketinin kontrolünün davalıya geçtiğini, unvanının Hamle olarak değiştirilmesine yönelik alınan raporların iflas eden yabancı bir şirkete ait unvanı almak için kullanıldığını, unvan değişikliğinin davalının kurumsal kimliğini tamamen ortadan kaldıracağını, değişiklikle ilgili açıklamalar sonrasında hisselerin değerinin büyük oranda düştüğünü, değişikliğin şirketin ve özellikle azınlık ortakların zararına olduğunu,

... markası ile davalının unvanındaki ... kelimesinin karışıklığa yol açmasının doğrudan davalıyı ilgilendiren bir husus olmadığını, şirketin hakim ortağı ...'nin lehine ve davalının aleyhine olan bu işlemin iptalinin gerektiğini ileri sürerek, 03.04.2008 tarihli genel kurul toplantısının 7. maddesinin iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, ... firması tarafından düzenlenen 31.03.2007 tarihli rapor içeriğinde hisseleri satın alınan .... firması ve .... markası ile ilgili herhangi bir araştırma verisinin dikkate alınmadığı ve değerleme hesaplamalarında kullanılmadığından bu raporun davacı iddialarını kanıtlar mahiyette olmadığı, 30.03.2007 tarihinden itibaren 31.12.2008 tarihine kadar ...

A.Ş'.nin ve ..., unvan değişikliğinden sonra ...'nin hisselerinin değer kaybına uğradığı, unvan değişikliğiyle ilgili genel kurul tarihinden sonra ... hisselerindeki değer kaybının davalı şirket hisselerine göre daha yüksek oranda olduğu tespit edildiğinden unvan değişikliğinin davalı zararına ancak hakim ortak ...'nin menfaatine yönelik olduğu yönündeki iddianın da kanıtlanamadığı ayrıca,

raporda davalının 2008 yılbaşı itibariyle finansal yapısının önceki yıllardaki faaliyet sonuçlarından kaynaklandığı ifade edilmekle 2008 yılında yapılan yatırımlar ve alınan kararlar nedeniyle davalının finansal yapısının bozulduğundan söz edilmeyeceği gibi, ...'nin sermaye yapısında finansal yönden olumlu bir eğilim gözlenirken unvan değişikliği kararına bağlı olarak yaşanan sürecin iddia edildiği gibi salt ....

A.Ş. aleyhine geliştiği yönünde somut sayısal değişim ve finansal verileri yansıtan belgeler bulunmadığından, toplantı ve karar nisaplarına uyularak alınan 03.04.2008 tarihli olağan genel kurul toplantısının şirket unvanının değişikliğine ilişkin 7. gündem maddesi ile alınan kararın kanun, ana sözleşme ve afaki iyiniyet kurallarına aykırılığı iddiasının kanıtlanamadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.