Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/14480 K.2015/310

Taraflar arasında görülen davada.... Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 20/12/2013 tarih ve 2012/138-2013/814 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, davacıların ve davalıların....'nin ortağı olduğunu, şirketin ortakları olan murislerin ölmesinden sonra mirasçıların ortaklar kurulunu halen oluşturamadıklarını, şirketin mal varlığının yönetilemediğini, şirketin taşınmazını kiralamaktan başka faaliyeti de olmadığını, şirket borçlarının ödenemediğini, şirket ortakları arasında açılan davalar nedeniyle husumet bulunduğunu, bu tarihten sonra şirketin yönetilmesinin ve faaliyetine devam etmesinin olanaklı olmadığını ileri sürerek şirkete kayyım atanmasına ve şirketin feshine ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalılar vekili, davanın haksız ve kötü niyetli olarak açıldığını, feshe ve tasfiyeye karar verilebilmesi için gerekli şartların oluşmadığını, mirasçı olarak şirket ortağı bulunduklarını, şirket işleri hakkında bilgi sahibi olmadıklarını, mahkemece süre verilirse bu süreçte şirketin yönetimi için gerekenleri yapacaklarını, davacıların çok düşük hisse sahibi olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

Davalı.....vekili; şirketin tasfiyesi gerektiğini, şirket ortakları arasında husumet bulunduğunu biraraya gelerek yönetimin sağlanmasının mümkün olmadığını savunmuştur.

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; TTK'nun 549/4. maddesi gereği muhik sebeplerle ortaklardan birinin fesih ve tasfiye isteyebileceği, ancak davacılar tarafından şirket ortaklarının vefatı sonrasında şirketin yönetimsiz kaldığı, genel kurulun toplanamadığı, ortaklar kurulunun oluşturulamadığı, şirketin borçlarını ödeyemez hale geldiği, ortaklar arasında husumet bulunduğu hususlarının ispat olunamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.