Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/14937 K.2014/17439

Taraflar arasında görülen davada.... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 15/07/2013 tarih ve 2011/385-2013/198 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, bazı noksanlıkların ikmali için dosya mahalline gönderilmişti. Bu noksanlıkların giderilerek dosyanın gönderildiği anlaşılmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Asıl davada davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin 16.6.2011 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların hukuken geçerli olmayıp, iptali gerektiğini zira, davalı şirketin mevcut ortaklık yapısının ihtilaflı olduğunu, toplantı esnasında toplantıya davetin usulüne uygun olarak ve yasal süresi içerisinde yapılmadığı yönündeki iddialarının belgelendirilmediğini ve tebliğ evraklarının incelemelerine sunulmadığını,

yönetim kurulu üyelerinin seçimine dair kararların da alındığı 2005 ve 2006 yıllarına ait genel kurul toplantılarında alınan kararların mahkeme kararlarıyla iptaliyle davalı şirketin mevcut yönetim kurulu üyelerinin göreve devam etmelerinin hukuksal meşruiyetinin ve aldıkları kararların da geçerliğinin kalmadığını, bu yönetim kurulu tarafından genel kurul toplantısı düzenlenmesinin de mümkün olmadığını, kar payının ortaklık yapısına ilişkin ihtilaflar sonuçlanmadan ödenmemesi gerektiğini, yönetim kurulunun şirket kaynaklarını heba ettiğini, iştiraklerin kötü yönetildiğini, genel kurul toplantısından önce bilançonun detaylandırılması,

iştiraklerin durumları ve hisse devir işlemlerine dair sorular yöneltilerek cevaplandırılmasını istemelerine ve bu sebeple önceki genel kurul toplantısı ertelenmesine rağmen erteleme gerekçelerinin devam ettiğini ileri sürerek, davalı şirketin 16.06.2011 tarihli genel kurul toplantısında alınan tüm kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Asıl davada davalı vekili, müvekkili şirketin genel kurul toplantısında alınan kararların butlanını ya da iptalini gerektirir bir sebebin bulunmadığını, söz konusu kararların şirket faaliyetinin devamını temin eden kararlar olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. Birleşen davada davacı vekili, davalı şirketin 16.06.2011 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine, aksi halde kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen davada davalı vekili, müvekkili şirketin genel kurul toplantısında alınan kararların butlanını ya da iptalini gerektirir bir sebebin bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, birleşen davanın takipsiz bırakılmış olması nedeniyle HMK 150/son maddesi gereğince açılmamış sayılmasına, asıl dava yönünden davanın kısmen kabulü ile 16.06.2011 tarihli 2. olağan genel kurul gündeminde yer alan ilk 7 madde kararı yönünden davanın reddine,

gündemin 8. maddesinde TTK'nın 374/1 uyarınca oy kullanmaması gereken yönetim kurulu üyeleri ile bu yönetim kurulu üyelerinden birinin eşi ile oğlunun oy kullandığı ve TTK'nın 374/1 maddesine aykırı olarak kullanılan oyların sonuca etkili olduğundan yönetim kurulu başkan ve üyelerinin TTK'nın 334 ve 335. maddesinde yazılı işlemleri yapabilmelerine ilişkin kararın iptal edilebilir olduğu gerekçesiyle, 8. maddenin iptaline karar verilmiştir.

Davalı vekili asıl davada verilen kararı temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.