Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/16882 K.2015/2676

Taraflar arasında görülen davada (Kapatılan) Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 24/06/2014 tarih ve 2013/724-2014/315 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı şirket temsilcisi tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davalı şirketin 26.12.2012 tarihinde yapılan genel kurulunda, yönetim kurulu üyesi olarak müvekkili ile birlikte ... ve ... isimli kişilerin seçildiğini, şirket yönetim kurulu üyesi olarak seçilen ...l'ın 31.12.2012 tarihinde sahte bir yönetim kurulu toplantısı yaparak bütün üyeler hazırmış gibi gösterip kendisinin yönetim kurulu başkanı ve genel müdür, kardeşi ...'ın ise yönetim kurulu başkan yardımcısı olduğuna ilişkin karar aldığını, bu kararın altında müvekkilinin de toplantıya katıldığına ancak imzadan imtina ettiğine dair kayıt düşüldüğünü, oysa müvekkilinin böyle bir toplantıya katılmadığını,

daha sonra da 28.01.2013 tarihinde yönetim kurulunun iki kişi ile toplanarak bazı kararlar aldığını, şirket anasözleşmesinin 12. maddesi uyarınca yönetim kurulu toplantı nisabının, yönetim kurulu üyelerinin yarısından 1 fazla olduğunu, bu durumda toplantı nisabının mecburen 3 kişi olması gerektiğini ve toplantı nisabı sağlanmadan alınan kararların batıl bulunduğunu ileri sürerek, davalı şirketin 31.12.2012 ve 28.01.2013 tarihli yönetim kurulu kararları ile 2013 yılında alınan tüm yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı temsilcileri, şirketin 26.12.2012 tarihli gelen kurul toplantısında davacı ile birlikte ... ve ...'ın yönetim kurulu üyeliğine seçildiklerini, şirket anasözleşmesinin 12. maddesinde, yönetim kurulu toplantı nisabının yönetim kurulu üyelerinin yarıdan bir fazlası olduğunun ve yönetim kurulu kararlarının salt çoğunluğun olumlu oyu ile alınacağının kabul edildiğini, bu maddenin aynı zamanda 6102 sayılı Yasanın 390 maddesi ile getirilen düzenlemeyi ihtiva ettiğini, dolayısı ile yönetim kurulu toplantılarının ve alınan kararların batıl olduklarının ileri sürülemeyeceğini savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin anasözleşmesinde, yönetim kurulunun, üyelerin yarıdan bir fazlasının çoğunluğu ile toplanacağının ve kararların salt çoğunluk ile alınacağının düzenlendiği, 6102 sayılı Kanun'un 390. maddesindeki yönetim kurulu toplantı ve karar nisaplarına ilişkin düzenlemenin emredici nitelik taşımadığı ve şirket anasözleşmesinde anılan hükmün aksine bir düzenleme bulunduğundan uyuşmazlığın şirket anasözleşmesi gözetilerek çözümlenmesinin gerektiği, bu durumda 3 kişilik yönetim kurulunun toplantı nisabının 3 olduğu, davaya konu yönetim kurulu kararlarında bu nisabın sağlanmadığı,

31 her ne kadar davacı tarafça 2013 yılında alınan tüm yönetim kurulu kararlarının batıl olduklarının tespiti istenilmiş ise de her davanın açıldığı tarihteki koşullar itibari ile değerlendirileceği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 31.12.2012, 28.01.2013, 13.03.2013, 29.03.2013 ve 05.04.2013 günlü yönetim kurulu kararlarının hükümsüz olduklarının tespitine karar verilmiştir.

Kararı, davalı şirket temsilcisi temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı şirket temsilcisi nin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.