Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/17035 K.2015/8812

Taraflar arasında görülen davada Akhisar 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 29/04/2014 tarih ve 2012/765-2014/124 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi asıl ve birleşen davada davacılar vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Asıl davada davacı vekili, davalı şirketin ortağı olduğunu, sermaye artışı öncesinde 27/09/2011 tarihinde yapılan ortaklar kurulu toplantısında alınan karar ile diğer ortak Y.G.ile birlikte şirket ünvanı altına atacakları müşterek imza ile şirketi temsil ve ilzama yetki olmak üzere 10 yıl süre ile yetkili kılındıklarını, 22/12/2011 tarihli ortaklar kurulu kararı ile yapılan sermaye artışı sonrasında şirketin ortaklık yapısı ve ortakların hisse ve sermaye oranlarının yeniden belirlendiğini, ancak ortaklardan Ü.

G.'ın usulsüz tebligat nedeni ile habersiz toplantı yapıldığı gerekçesiyle kararın iptali için dava açtığını davanın mahkemece reddine karar verildiğini, bu süreçte aynı zamanda karı koca olan ortaklar Y.G. ve H.G.'ün şirket yönetimini tek başına ele geçermek için gayret gösterdiklerini, Akhisar 1. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2012/562-498 Esas Karar sayılı ilamı ile şirket genel kurulunu yapmak ve yetkili müdürü belirlemek için şirkete kayyım atandığını, yapılan ortaklar kurulunda şirket müdürlüğüne 5 yıl süre ile H.

G.'ün atandığını, H. G.'ün vasıf ve tecrübelerinin şirket idaresini sağlamaya yetmeyeceğini ileri sürerek, H. G.'ün müdür olarak atandığı ortaklar kurulu kararının iptali ile Akhisar 1. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2012/562-498 Esas Karar sayılı ilamı doğrultusunda müdür tayini amacıyla yeniden ortaklar kurulu toplantısı çağrısı yapılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Birleşen davada davacı vekili, davalının müvekkili şirketin ortağı ve temsile yetkili müdürü olduğunu, davalı şirket müdürü ve ortağının şirket faaliyetlerinin devamını engellemesi nedeniyle Akhisar Asliye Hukuk Mahkemesi'nin kararıyla genel kurul tarafından müdürlükten azlinin sağlanarak yerine şirket ortaklarından H. G.'ün tayin edildiğini, davalının sermaye taahhüdünü yerine getirmediğinden ve şirket ahengini bozucu davranışlarda bulunduğundan şirket ortaklığından çıkartılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Asıl ve birleşen dosyadaki davalı vekilleri cevap dilekçeleri ile özetle; davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, asıl ve birleşen davaların reddine karar verilmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve sermaye koyma borcunda temerrüt nedeniyle çıkarmanın tüm koşulları itibariyle gerçekleştiğinin karşı davacı tarafça ispatlanamamış olmasına göre, asıl ve birleşen davada davacılar vekillerinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.