Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/2241 K.2014/7172

Taraflar arasında görülen davada ... 8. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 20.12.2012 gün ve 2011/427-2012/600 sayılı kararı onayan Daire’nin 14.11.2013 gün ve 2013/4955-2013/20531 sayılı kararı aleyhinde davalı şirket vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkilinin ..., ... Akgündüz, ... Akgündüz ve ... Güran ile birlikte 1997 yılında ...yi kurduklarını şirketteki payların sicil gazetesindeki ilana göre ana sözleşmedeki sermaye ile ilgili maddenin tadil edildiğini, davacının artırım sonrası toplam 62.000.000 hisseden 6.138.000 hissesi bulunduğunu, davalı ...’ün davacının şirketteki hissesini devralmış gibi hileli bir işlem tesis ettiğini, ...

3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2009/321 E. ile açılan dava ve yapılan yargılama sonucunda 04/06/2009 tarihinde mahkemenin davacının ...de 61.380 adet payın devir işleminin iptali ile davacı adına aidiyetine ve holding bünyesinde ortak olduğunun tespitine karar verdiğini, iptalini istedikleri olağan genel kurulun ise 31/07/2009 tarihinde yapıldığını, mahkeme kararına rağmen davalıların bu genel kurula davacı hisse sahibi olduğu halde toplantıya davet etmediklerini,

31/07/2009 tarihinde yapılan ortaklar genel kurul toplantısında eski yönetim kurulunun ibra edildiğini ileriye yönelik 3 yıl süre ile yönetim kurulu seçildiğini ve sicil gazetesinde ilan edildiğini, eski yönetim kurulunun mahkemece atandığını, görev sürelerinin 3 yıl olduğunu, 03/07/2009 tarihinde bu süre dolduğundan şirketin organsız kaldığını, oysa 31/07/2009 tarihinde genel kurul yapıldığını, 03/07/2009 ile 31/07/2009 tarihleri arasında şirketin organsız kalmış olduğunu, yönetim kurulunun süresi sona ermiş iken yetkisiz yönetim kurulu tarafından karar alınarak genel kurul yapıldığını ve genel kurulun tüm sonuçları ile iptali gerektiğini,

davacının hissesini devretmediği halde mahkemece ortaklık hakları tespit edildiği halde ortaklıktan doğan haklarını kullanamamış olduğunu, ana sözleşmenin 19. maddesine göre genel kurul toplantılarında hisse sahiplerinin taahhütlü mektup gönderilerek toplantı günü bildirilir hükmüne uyulmadığını belirterek organsız kalan ...nin yetkisiz yönetim kurulunun yaptığı 31/07/2009 tarihli olağan genel kurul kararının tüm sonuçları ile birlikte iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalılar vekili davanın reddini istemiştir. Mahkemece, davalı ... hakkındaki davanın pasif husumet yokluğundan reddine, davalı şirkete yönelik davanın kısmen kabulüne dair verilen karar, davalı şirket vekilinin temyiz istemi üzerine Dairemizin 14.11.2013 tarihli kararı ile onanmıştır. Davalı şirket vekili, karar düzeltme isteminde bulunmuştur. Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı şirket vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.