Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/237 K.2014/1882

Taraflar arasında görülen davada ...2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 07/02/2013 tarih ve 2012/536-2013/92 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 07.05.2009 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan tüm kararlara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirdiklerini, alınan kararların tamamının kanuna, şirket esaslarına ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, genel kurul toplantısının hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içinde ve her sene bir kez yapılması gerekirken 2007 yılı ve 2008 yılı genel kurul toplantılarının 07.05.2009 tarihinde, süresi geçtikten sonra bir arada yapıldığını, müvekkillerinin bilanço ve hesapları kabul etmemelerine rağmen,

bilançonun tasdiki hakkındaki müzakerenin şirket sermayesinin 1/10'una sahip azınlığın talebi üzerine 1 ay sonraya bırakılacağı şeklindeki TTK 377. maddesine aykırı hareket edildiğini belirterek 07.05.2009 tarihli genel kurul kararlarının tamamının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, dava şartı olan muhalefeti zapta geçirmiş olma hususunun yerine getirilmediğini, genel kurulun ve alınan kararların kanuna, esas sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına uygun olduğunu belirterek davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, davanın kabulüne dair verilen karar Dairemizin 06.03.2012 tarih, 2010/12003 E. 2012/3314 K. sayılı ilamı ile bozulmuş, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonunda, dava konusu genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde vekilleri aracılığı ile 07/05/2009 tarihli genel kurul toplantısına katılan davacıların usulüne uygun muhalefet şerhini tutanağa yazdırmamış oldukları veya dilekçe ile muhalefeti bildirmedikleri, dinlenen tanıklardan da davacıların muhalefetinin tutanağa geçirilmesi bakımından kendilerinin engellendiği hususunda bir beyanda bulunmadıkları,

buna göre davacıların artık genel kurul kararının iptalini istemeyeceği, davacı ... ... yönünden HMK 150/1 maddesi uyarınca davanın işlemden kaldırıldığı gerekçesiyle davacı ... ...yönünden davanın reddine, diğer davacı yönünden davanın yenileninceye kadar işlemden kaldırılmasına karar verilmiştir.

Kararı, davacı ... vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davacı ... vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.