Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/2815 K.2014/9433

Taraflar arasında görülen davada ... ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 07.06.2011 gün ve 2008/521-2011/427 sayılı kararı onayan Daire’nin 19.09.2013 gün ve 2011/13197-2013/16198 sayılı kararı aleyhinde davacılar vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:

Davacılar vekili, ... Tic.

A.Ş'de %5,86 oranında bağlı nama yazılı paya sahip olan müvekkillerinin annesi ... 'in 29.03.2007 tarihinde öldüğünü, mirasçıları olan müvekkillerinin müteveffadan intikal eden şirket paylarının kendi adlarına pay defterine kaydedilmesi yönünde talepte bulunduklarını, bir kısım hissedarların payları hakiki değer üzerinden satın alma haklarını kullanmak için şirkete bildirimde bulunduğu gerekçesiyle payların davacılar adına kaydından imtina edildiğini, hatta mahkemeye başvurularak söz konusu payların genel kurulda temsili hususunda kayyım atanmasının ve gerçek değerlerinin tespitinin istediğini,

böylece önalım hakkı sürecinin hukuken ve fiilen başlatıldığını, daha sonra değer tespitine itiraz edilmesi üzerine önalım hakkını kullanan pay sahiplerinin yükümlülüklerini yerine getirmediği takdirde pay defterine kaydın yapılacağının ifade edilmeye başlanıldığını, oysa davalıların önalım hakkını kullanmış olduğunu, davalı ...'ın sonradan hisselerini devretmesinin sonucu değiştirmeyeceğini, mahkeme aracılığı ile tespit edilen bedelin yönetim kurulu üyeleri için bağlayıcı olduğunu, yönetim kurulunun pay sahiplerinin önalım hakkını kullanmasından sonra artık onları pay defterine kaydetmek zorunda olduğunu,

kanuna aykırı olarak önalım prosedürünü engelleyen yönetim kurulu üyelerinin pay bedellerinin ödenmemesinden doğan zarardan sorumlu bulunduğunu ileri sürerek, miras yoluyla davacılara intikal eden ... A.Ş'ye ait paylar üzerinde önalım hakkının kullanılmış olduğunun ve payların gerçek değerinin tespitini, şimdilik 10.000 TL'nin 12.09.2007 tarihinden itibaren işleyecek faizi ile birlikte davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir.

Davalılar vekilleri, davanın reddini savunmuştur. Mahkemece davanın reddine dair verilen kararın davacılar vekilince temyizi üzerine karar Dairemizin 2011/13197 Esas, 2013/16198 Karar sayılı ilamıyla onanmıştır. Davacılar vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur. Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacılar vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.