Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/2817 K.2014/9434

Taraflar arasında görülen davada ... ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 07/06/2011 gün ve 2008/241-2011/428 sayılı kararı onayan Daire’nin 17/09/2013 gün ve 2011/13198-2013/15921 sayılı kararı aleyhinde davacı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:

Davacı vekili asıl ve birleşen davada, ... ve ... A.Ş. ile ...Şirketi'nde %6,25'er oranında nama yazılı pay sahibi olan müvekkillerinin annesi ...'in 29.03.2007 tarihinde vefat ettiğini, veraset nedeniyle intikal eden hisselerin davacılar adlarına pay defterine kaydedilmesi için anılan şirketlere yazılı başvuruda bulunulduğunu, bir kısım hissedarların payları hakiki değer üzerinden satın alma haklarını kullanarak şirkete bildirimde bulundukları beyan edilerek payların davacı adına kaydından imtina

edildiğini hatta ...

A.Ş'nin mahkemeye başvurarak sözkonusu payların genel kurulda temsili hususunda kayyım atanmasını sağladığını ve bu payların gerçek değerlerinin tespitini istediğini, böylece önalım hakkı sürecinin hukuken ve fiilen başlatıldığını, önalım hakkını kullanan pay sahiplerinin kimliklerinin açıklanılmasından kaçınıldığını, değer tespitine itiraz edilmesi üzerine önalım hakkını kullanan pay sahiplerinin yükümlülüklerini yerine getirmediği takdirde pay defterine kaydının yapılacağının ifade edilmeye başlanıldığını, halbuki davalılardan ... ile ...'in önalım hakkını kullanmış olduğunun tartışmasız olduğunu,

...'ın sonradan hisselerini devretmesinin sonucu değiştirmeyeceğini, mahkemelere şirketlerce yazılan dilekçelerden diğer davalıların da önalım hakkını kullandıkları anlaşıldığından onların da pay bedellerinin ödenmesinden sorumlu olduklarını, mahkeme aracılığı ile tespit edilen bedelin yönetim kurulu üyeleri için bağlayıcı olduğunu, yönetim kurulunun pay sahipleri önalım hakkını kullandıktan sonra artık onları pay defterine kaydetmek zorunda olduğunu, kanuna aykırı olarak önalım prosedürünü engelleyen yönetim kurulu üyelerinin pay bedellerinin ödenmemesinden doğan zarardan sorumlu olduğunu,

müvekkillerine ait payların kaydı istemini reddedip önalım prosedürünü başlatan ve böylece alenen taraf haline gelen yönetim kurulu üyelerinin önalım haklarını kullandıklarının ve pay bedeli ödeme borcu altında olduklarının kabulü gerektiğini ileri sürerek, miras yoluyla davacılara intikal eden paylar üzerinde önalım hakkının kullanılmış olduğunun ve payların gerçek değerinin tespitini ve şimdilik 10.000 TL'nin temerrüt faizi ile davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir.

Davalılar vekilleri ve bir kısım davalılar, asıl ve birleşen davaların reddini savunmuşlardır. Mahkemece davanın reddine dair verilen kararın asıl ve birleşen davada davacılar vekilince temyizi üzerine karar Dairemizin 2011/13198 E, 2013/15921 K sayılı ilamıyla onanmıştır. Davacı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur. Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacılar vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.