Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/3398 K.2014/12743

Taraflar arasında görülen davada ... ... .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 03/.../2013 tarih ve 2013/873-2013/418 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette yönetim kurulu üyesi olduğunu, ...'nun Türkçe bilmeyen hissedarlara boş olarak imzalattığı geçersiz yetki belgelerine dayanarak bilgi vermeden, ilan ve çağrıda bulunmadan ....2009 tarihinde Olağan Genel Kurul Toplantısı'nı yaptığını, alınan kararların müvekkilinin şahsi ve müteselsil sorumluluğuna yol açabileceğini, toplantıdaki tüm kararların A Grubu hissedarların iradesinin aksi yönde olup, o tarihteki istek ve iradelerini hiçe saydığını,

toplantı öncesi ve sırasında ana sözleşmeyle oluşturulmuş A ve B hisse grupları mevcut bulunduğu halde imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu toplantılarının yapılmadığını, anılan genel kurulda sermaye artışına gidildiğini, ancak sermaye artırımı için gerekli koşulların yerine getirilmediğini, ...'nun kendi ibrasında oy kullandığını, ...'nın 374. maddesi gereğince kendi ibrasında asaleten ya da vekaleten oy kullanamayacağını, yönetim kurulu üyelerinin ve denetçinin ... yıl görev süresi için seçildiğini, fakat ana sözleşmeye göre yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin bir yıllık görev süresi için seçilebileceğini ileri sürerek,

öncelikle davalı şirketin ....2009 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısının ve bu toplantıda alınmış kararların yoklukla malul olduğunun tespitini, kabul edilmeyecek olursa sermaye artırım kararının, kendi kullandığı oylarla kendi kendisini ibra eden yönetim kurulu üyesi ...'nun ibrası hakkındaki kararın, 1 yıl yerine ... yıl için seçim yapılmış olması nedeniyle yönetim kurulu ve denetçi seçimi hakkındaki kararların bütün sonuçlarıyla birlikte hükmen iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, genel kurul kararlarının iptal davası için ... aylık hak düşürücü süre içerisinde davanın açılmadığını, yönetim kurulu üyesi sıfatıyla dava açabilmesinin genel kurul kararlarının uygulanmasının davacı olarak kişisel sorumluluğuna yol açması koşuluna bağlı olduğunu, alınan kararların davacının kişisel sorumluluğuna yönelik olmadığını, rapor doğrultusunda mali durum gereği sermaye arttırışına gidildiğini, raporun da hatalı olduğuna dair iddiasının bulunmadığını, ...'nun kendi ibrasında oy kullanmadığını, tacir olan paydaşların boş kağıda imza atılmaması gerektiğini bilebilecek olduklarını, davanın sadece kendisiyle ilgili işlemlerden dolayı iddiada bulunabileceğini, paydaşlar adına iddiada bulunamayacağını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, uyulan Dairemiz bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, dava konusu genel kurulda kullanılan vekaletnamelerin Komiserler Yönetmeliği .... maddedeki unsurlar içermediği, genel kurul toplantı tarihinin belirtilmediği ve geçerlilik süresinin de bulunmadığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin .../.../2009 günlü olağan genel kurul toplantısında alınmış olan sermaye artırım kararının, kendi kullandığı oylarla kendisini ibra eden yönetim kurulu üyesi ...'nun ibrası hakkındaki kararın ve 1 yıl yerine ... yıl için seçim yapılmış olması hakkındaki yönetim kurulu ve denetçi seçimi hakkındaki kararların bütün sonuçları ile birlikte iptaline ve bu kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.

Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.