Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/4555 K.2014/12562

Taraflar arasında görülen davada Aydın 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 10/10/2013 tarih ve 2012/228-2013/503 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Asıl davada davacı vekili, müvekkilinin dava dışı ... ... Tarım ve Gıda San.Tic.

A.Ş'de bulunan 2900 adet hissesinin yapılan icra takibi neticesi ihale yoluyla davalı ...'a satıldığını, müvekkilinin ihalenin feshi için açtığı davanın kabul edilerek ihalenin feshedildiğini, ihale alıcısı davalı ...'un hisselerin adına tescilinden hemen bir gün sonra 01.10.2010 tarihinde noterde yaptığı şirket hisse devir sözleşmesi ile diğer davalı ...'a sattığını, müvekkillinin bu satış sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti için açtığı birleşen davada ihtiyati tedbir kararı verildiğini, ihtiyati tedbir kararı infaz edilmeden 19.10.2010 tarihinde bu sefer davalı ...'ın noterde diğer davalı ... ...'a hisseleri sattığını,

yapılan işlemin muvazaalı olduğunu, davalıların iyi niyetle iktisaplarının söz konusu olmadığını ileri sürerek, 19.10.2010 tarihli anonim şirket hisse devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespitine, kararın şirket pay defeterine kaydına ve Aydın Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiş, birleşen davada da, aynı nedenleri ileri sürerek, davalılar ... ve ... arasında yapılan 01.10.2010 tarihli anonim şirket hisse devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespitine, kararın şirket pay defeterine kaydına ve Aydın Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı ... vekili, davacının hukuki yararının bulunmadığını, devir işleminin muvazaalı olmadığını, müvekkilinin ihale yoluyla hisse senetlerini aldığını, aldığı fiyattan daha fazla bir fiyatla, kazanç sağlayarak hisse senetlerini devrettiğini savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

Davalı ... vekili, davacının hukuki yarararı bulunmadığını, hisse devir sözleşmelerinin muvazalı olmadığını, müvekkilinin bu hisseleri devraldıktan sonra kazanç sağlayarak davalı ...'a daha yüksek bir fiyatla sattığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

Davalı ... vekili, davacının dava açmakta hukuki yararı bulunmadığını, davalının ticaret siciline güvenerek dava konusu hisse senetlerini satın aldığını, davalının diğer davalılarla arasında hiç bir bağlantı bulunmadığını, iyi niyetli olduğunu, kâr elde etmek amacıyla hisse senetlerini satın aldığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı ...'un ... ... Tarım ve Gıd. San. Tic. A.Ş'deki davacıya ait hisseleri satın aldığı ihalenin mahkeme kararıyla iptal edildiği, kararın Yargıtay aşamasından geçerek kesinleştiği, davalı ...'un bu hisseleri iktisap edemediği, dolayısıyla davalı ...'un diğer davalı ...'a, davalı ...'ın da davalı ...'a yaptığı devir işleminin geçersiz olduğu gerekçesiyle, asıl dava ve birleşen davanın kabulü ile 01.10.2010 ve 19.10.2010 tarihli hisse devir sözleşmelerininin geçersiz olduğunun tespitine, karar kesinleştiğinde kararın bir suretinin ... ... Tarım ve Gıda Sanayi Tic. A.Ş. ile Aydın Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne gönderilmesine karar verilmiştir.

Kararı, davalılar vekilleri temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve davalıların kendi aralarında yaptıkları satışların mevcut delillere göre muvazaalı olduğunun bilirkişi tarafından belirlenmiş olmasına göre, davalılar ..., ... ve ... vekillerinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.