Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/5349 K.2014/11711

Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 16.12.2013 tarih ve 2013/113-2013/344 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkillerinin davalı şirkette azlık paya sahip olduklarını, davalı şirketin 25/03/2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında TTK'nın 420. maddesi uyarınca finansal tabloların görüşülmesinin ve ibranın 1 ay ertelenmesi talepleri doğrultusunda bilanço, yönetim ve denetim kurulu faaliyet raporları ve diğer finansal tabloların görüşülmesinin ve ibranın ertelendiğini ancak aynı toplantıda 5 nolu gündem maddesi ile önceki yönetim kurulu üyeleri olan Hüseyin Yaşat Manav, Ali Özkan Manav ve Faik Gürkan Manav’ın yeniden yönetim kurulu üyesi seçildiklerini, bu durumun hukuka aykırı olduğunu,

6102 sayılı TTK'nın 413/3 maddesine göre yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve seçilmelerinin finansal tabloların görüşülmesi maddesiyle ilgili sayıldığını, bu kapsamda daha önce görev yapan yönetim kurulu üyeleri dışında yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilebileceğini ileri sürerek, davalı şirketin 25/03/2013 tarihli olağan genel kurul toplantısının 5 nolu kararının iptal edilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, 6102 sayılı TTK'nın 420 (1) maddesinde "Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır”, gündem başlıklı 413/3. maddesinde ise "yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır." hükmüne yer verildiği,

somut uyuşmazlıkta 25.03.2013 tarihli genel kurul tutanağının 1 nolu bendinde davacıların talebi üzerine bu konuların müzakeresinin 1 ay sonraya ertelendiği duyurulmuş olup TTK'nın 413/3. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususunda karar alınmasının mümkün olmayacağı, TTK'nın 413/3. fıkrası düzenlemesi karşısında dava konusu olağan genel kurulda eski yönetim kurulu üyeleri ile birlikte yenilerinin seçilmesine dair karar alınması mümkün olamayacağı gerekçesiyle davanın kabulü ile 25/03/2013 tarihli olağan genel kurul toplantısının 5 nolu kararının iptaline karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.