Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/5666 K.2014/12075

Taraflar arasında görülen davada Mahkemesi’nce verilen 22/09/2005 tarih ve 2004/1191-2005/649 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar ..., ..., ..., ... ve ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, davacıların ortağı bulunduğu davalı şirketin 15/03/2004 ve 26/04/2004 tarihli genel kurullarda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine veya iptallerine, yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin seçimi kararının iptaline, mevcut meşru bir yönetim olmadığından şirkete kayyım tayin edilmesine, bilançonun tasdik ve yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin ibra kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, dava konusu şirket genel kurul kararlarının hukuka uygun bulunduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, genel kurulun toplantıya çağrılmasında yönetim kurulu için bir toplantı yeter sayısı aranmayacağı, genel kurulun toplantıya yetkisiz organ tarafından usulsüz olarak çağrıldığı iddiasının yerinde olmadığı, 15/03/2004 ve 26/04/2004 tarihli genel kurullarda alınan kararlara ilişkin olarak usulüne uygun muhalefet beyanında bulunulmadığı, muhalefet gerekçesinin toplantı tutanağına yazdırılmadığı veya tutanağa eklenmediği gerekçesiyle, kanıtlanamayan davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar ..., ..., ..., ... ve ... vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, esasen iptali veya yoklukla malul olduğunun tespiti istenen davalı şirketin

15/03/2004 tarihli genel kurul toplantısında yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin gündem maddesinin, ertelenmesine karar verilen bilanço görüşmeleri ile yönetim kurulu üyeleri ve murakıpların ibrası hususuyla doğrudan bir bağlantısının bulunamamasına, bu suretle yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine dair gündem maddesinin görüşülmesinin ertelenmemiş olmasının iptal veya yokluk nedeni oluşturmayacağının anlaşılmasına göre, davacılar ..., ..., ..., ... ve ... vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddi ile kararın onanmasına karar vermek gerekmiştir.