Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/5779 K.2014/11427

Taraflar arasında görülen davada Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 22/11/2012 tarih ve 2010/553-2012/448 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla bazı noksanlıkların ikmali için dosya mahalline gönderilmişti. Bu noksanlıkların giderilerek dosyanın gönderildiği anlaşılmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili asıl davada, müvekkili Nurten'in davalı şirkette sahibi olduğu 1.570 adet hissesinden 1.569 adet hissesini 25/09/2009 tarihli hisse devir sözleşmesi ile müvekkili diğer davacı ...'ya devretmiş olduğunu, davalı şirketten pay devrinin pay defterine kayıt ve tescilini talep ettiklerini, davalı şirket tarafından hisse devrinin geçersiz olduğundan pay defterine kayıt talebinin reddedildiğini ileri sürerek, müvekkili ... tarafından diğer müvekkiline yapılan 25/09/2009 tarihli hisse devrinin onaylanmasına ve şirket pay defterine kaydedilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalılar vekili, davacı ...'in davalı şirkete sahip olduğu hisselerden 900 adedini ...'ya 28/07/2009 tarihli hisse devir sözleşmesi ile devrederek 25/09/2009 tarihli yönetim kurulu kararı ile devir işleminin tamamlandığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Birleşen davada davacı vekili, müvekkili Nurten'in hiç bir şart altında ...'ya hisse devir iradesinin bulunmadığını, müvekkili .....'in davalı kızı ...'ya ve damadına çok güvendiğinden bu kişiler tarafından hazırlanıp kendisine verilen hisse devir sözleşmesini okumadan imzaladığını, pay devrinin onaylanmasına ilişkin yönetim kurulu kararındaki davacı imzasının da aynı yöntem ile alındığını ileri sürerek, 28/07/2009 tarihli 900 adet ortaklık pay devrinin iptalini talep ve dava etmiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin hamiline veya nama yazılı hisse senedi çıkarmadığı, şirkete ait çıplak pay satışlarında, satışın adi yazılı şekilde yapılması, pay devrinin yönetim kurulu kararı ile onaylanarak ortaklar pay defterine kaydedilmesinin zorunlu olduğu, birleşen davada dava konusu 28/07/2009 tarihli pay satışının yazılı olarak yapılması ve yönetim kurulu kararı ile onaylanarak pay defterine kayıt edilmesi nedeniyle geçerli olduğu, pay satışının davacı ...'in gerçek iradesini yansıtmadığı ileri sürülmüş ise de davacı ...'in davasından feragat ettiği, asıl davada dava konusu 25/09/2009 tarihli pay devir sözleşmesinin yasaya ve ana sözleşmeye uygun olmadığı gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı ... Hınçalan Vural vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı ... Vural vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.