Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/7239 K.2015/4474

Taraflar arasında görülen davada İzmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 18/02/2014 tarih ve 2012/197-2014/59 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 31/03/2015 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, İzmir 10. Noterliği'nin 08/03/2011 tarih ve 4164 yevmiye numaralı tadil sözleşmesiyle, hissesinin tamamını şirket dışı ...'ya devreden müvekkilinin devir bedeli olan 500.000 TL'yi halen tahsil edemediğini ileri sürerek, bu bedelin devir tarihinden itibaren ticari faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davanın hisse devrinden yaklaşık 1,5 yıl sonra açıldığını, sebepsiz zenginleşmeye dayalı olarak açılan dava yönünden zaman aşımı süresinin dolduğunu, alacak iddiasının gerçek olmadığını, bedelin ... A.Ş. ve ... Ltd. Şti. hisselerinin devri suretiyle ödendiğini, devir işlemlerini yürüten davacı vekilinin ve yeminli mali müşavirin gönderdiği e-maillerin hisse devrinin karşılıklı olarak yapıldığını gösterdiğini, devir alınan hisselerin davacı tarafından nominal bedelle satıldığını, bu bedelin 200.000 TL'sinin ödendiğini, 300.000 TL'nin ödenmediğini bildirerek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporu kapsamından, 05/03/2011 tarihli mail'de geçen taslak protokol ve bu protokolün varlığını destekleyen tarafların ortak tanığı ...'ın beyanları ve kısmen diğer tanıkların beyanları kapsamından,... ailelerinin her üç şirketteki ortaklıkları sonlandırmak amacıyla biraraya geldikleri ve yapılan görüşmeler sonucunda 05/03/2011 tarihli protokolün kararlaştırıldığı, ancak tarafların birbirine aşırı güvenmesinden dolayı protokolün imza altına alınması ihtiyacının dahi hissedilmediği ve bu protokolün tatbikine başlandığı, bu amaçla ...'na ait ...

A.Ş'deki hissenin davacının oğlu olan .. ... devrinin ve ...'nun ... Ltd. Şti'deki hissesinin yine ... devredilmesi, davalının annesi İmer Uslu'ya ait .. A.Ş'deki hissenin davacının diğer oğlu olan... devredilmesi,... A.Ş'deki hissesinin davacıya devredilmesi, ... ... Ltd.

Şti'deki hissesinin... devredilmesi yine bir çok taşınmazın taraflarca karşılıklı devir işleminin gerçekleştirilmesinin söz konusu olduğu, tüm bu devirlerin protokolün fiilen hayata geçirildiği ve taraflar arasında herhangi bir para alışverişi söz konusu olmadan bu devir işlemlerinin yapıldığı, ancak taraflar arasında daha sonra pürüzlerin çıkması ve ...

Tansaş'ın kiracı olduğu gayrimenkuldeki ... ailesine ait %12,5'luk hisseyi almadan %30'luk hisseyi devretmeyeceğini beyan etmesi üzerine işlerin tıkandığı ve protokole bağlı müteakip işlemlerin yapılamadığı, bu durumda taraflar protokol hükümlerini ihlal ettiği ve fiilen protokol ortadan kalkmış olduğundan artık tarafların protokol öncesine dönerek herkesin yaptığı devir işleminin iptalini istemesi gerekirken, yapılan devir işlemleri için herhangi bir para ödenmesi söz konusu olmadığı halde devirlerin para karşılığı yapılmış gibi devir sözleşmesindeki bedelin talebi yerinde olmadığından, davaya konu ...

Kolektif Şirketi'ndeki devir işlemi de protokole uygun olarak bedelsiz yapıldığından, ortaya çıkan ihtilaftan sonra davacının sözleşmedeki bedeli talep etmesinin yerinde olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.