Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/8703 K.2014/14023

Taraflar arasında görülen davada verilen 05/04/2013 gün ve 2012/158-2013/245 sayılı kararı onayan Daire’nin 22.01.2014 gün ve 2013/10879-2014/1311 sayılı kararı aleyhinde davalı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:

Davacı vekili, davalı şirketin, 26.06.2012 tarihli 2011 yılına ait olağan genel kurul toplantısında şirketin sahibi bulunduğu bina ve bu binanın üzerine kurulu olduğu şirkete ait olmayan arsaya ilişkin olarak; binanın 3. kişilere ve yönetim kurulu üyelerine satışı ya da arsanın alımı konusunda yönetim kuruluna yetki verilmesi hususundaki kararın Yasa'ya ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, zira satışına karar verilen binanın şirkete ait tek taşınmaz olup söz konusu binanın satışının şirketin tasfiyesi anlamına geleceğini,

bu sebeple genel kurulda bu konuda alınacak kararın TTK'nın 421/1. maddesi gereğince tüm ortakların oybirliği ile alınabileceğini, yönetim kurulu başkanı olan arsa sahibi endisi ile doğrudan ilgili bir konuda oy kullanmasının dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek, davalı şirkete ait binanın 3. kişilere ve yönetim kurulu üyelerine satışı ya da arsanın alımı konusunda yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin genel kurul kararının iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, davalı şirkete ait binanın bulunduğu taşınmazın ortak ve yönetim kurulu üyesi olan ait olduğu ve tapuda davalıya ait binanın gösterilmediği, binanın arsadan ayrı olarak devredilemeyeceği buna rağmen bina ile ilgili satış kararı alan davalı şirketin, harici satış ile ilgili sebepsiz zenginleşme hükümleri gereğince ileride şahsi hak talebi gibi hukuki ihtilaflarla karşılaşabileceği, bunların önüne geçilmesi için davalı şirkete ait binanın 3. kişilere veya yönetim kurulu üyelerine satışı konusundaki genel kurul kararının iptal edilmesinin gerektiği,

anılan kararın Yasa ve iyiniyet kurallarına uygun olmadığı gerekçesiyle davalı şirketin 26/06/2012 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 9. maddesi ile ele alınan "şirketin sahip olduğu binanın şirket yönetim kuruluna, tüm 3. kişilere ve bu arada tüm yönetim kurulu üyelerine satışı" yönündeki genel kurul kararının iptaline, davalı şirkete ait binanın yer aldığı arsanın,

davalı şirkete kazandırılması amacıyla arsanın alımı konusunda yönetim kuruluna yetki verilmesi yönündeki kararın iptaline ilişkin istemin ise bu kararın şirket menfaatine olması nedeniyle reddine dair verilen kararın davalı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine karar Dairemizin 22.01.2014 günlü ilamıyla gerekçe eklenmek suretiyle onanmıştır.

Davalı vekili bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur. Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.