Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/9053 K.2015/5995

Taraflar arasında görülen davada ... 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 22/11/2013 tarih ve 2012/666-2013/560 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 28/04/2015 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacı vekili Av. ... ve davalılardan ... vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkili şirketin ...

Gmbh ile ... tarafından kurulup 24.09.1990 tarihinde tescil edildiğini, ...'nun ilk üç yıl için tek başına anasözleşme ile müdür tayin edildiğini, 20.09.1993 tarihinde yabancı ortağı davet etmeden geçersiz bir ortaklar kurulu kararı ile görev süresini üç yıl uzattığını, yabancı ortağın keşide ettiği 01.08.1996 tarihli ihtarname ile şirkete yeni bir müdür tayini için TTK'nın 538. maddesi uyarınca ortaklar kurulunun toplantıya çağrılmasını istediğini,

...'nun 16.08.1996 tarihli ihtarname ile toplantının 25.09.1996 tarihinde yapılacağını bildirdiği halde 03.09.1996 günü yaptığı ortaklar kurulu toplantısı ile görev süresini 20.09.2001 tarihine kadar uzattığını, 20.12.1993 tarihinde de yabancı ortağa haber vermeden ve davacı şirketi de ortak ederek davalı şirketi kurduğunu, yine...'nun açıklanan şekilde yetkisiz olduğu dönemde 14.07.1994 tarihinde davacıya ait iki adet gayrimenkulü davalı şirkete satıp devrettiğini, 13.09.1996 tarihinde de gerçek değerinin 1/8'i oranında ve muvazaalı şekilde taşınmazlardan birisini diğer davalı ...'ye devrettiğini ileri sürerek,

davalılar arasındaki bu son satış ve tescil işleminin iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı ... vekili, tapu kaydına güvenerek taşınmazı devralan 3. kişi olan müvekkilinin iyiniyetinin korunması gerektiğini savunarak, davanın reddini istemiştir.

Davalı ... Ltd. Şti. temsilcisi savunmada bulunmamıştır.

Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama ve dosya kapsamına göre, davacının taşınmaz satışından haberdar olmadığını, satış parasını almadığını ispatlaması gerektiği, taşınmazın satıldığı tarihten bir hafta sonra şirket müdürünün görevden alındığı, davacının, davalı şirkete ilişkin ilk satış işleminin iptalini istemediği, davacı şirketin sonradan atanan müdürünün satıştan ... ortakların haberlerinin olduğunu belirttiği, davacının iddialarını ispatlayamadığı, davalı şirketin kuruluşundan ve taşınmazın satışından haberdar olduğu gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş bulunmasına, davacı şirket müdürünün, davacı şirketin hakim hisseye sahip ... ortağının taşınmaz satış bedelini aldığını ifade etmiş olmasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.