Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/9192 K.2014/18047

Taraflar arasında görülen davada ..... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 15/05/2013 tarih ve 2012/570-2013/196 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, 04/10/2012 tarihli genel kurul öncesinde şirket hesapları ile ilgili davalı şirkete bilgi verilmediğini, bunu üzerine genel kurulda TTK'nın 420. maddesi uyarınca genel kurulun bir ay süre ile ertelenmesinin talep edildiğini, kanunun açık hükmüne rağmen divan başkanı tarafından bu madde keyfi şekilde yorumlanarak talebin reddedildiğini ve genel kurulun yapılmasına karar verildiğini, diğer maddelerin görüşülmesine geçildiğini, buna göre üçüncü maddede yönetim kurulu faaliyet raporu, dördüncü maddede bilanço kâr/zarar hesapları,

beşinci maddede denetçi tarafından hazırlanan raporun okunduğu ve altıncı maddede bu raporların müzakeresine geçilerek muhalefet şerhine ve red oylarına rağmen söz konusu raporların kabul edildiğini, bunun yanında yedi ve sekizinci maddelerde yönetim kurulu üyeleri ve denetçinin aklandığını, söz konusu maddelere de ayrıca muhalefet şerhinin verilerek red oyu kullanıldığını, bu usulsüzlüklerin haricinde denetçi seçimi yapılıp toplantıda hazır bulunmamasına rağmen ...'in denetçi olarak seçildiğini, bunun konuyla ilgili yönetmeliğe aykırı olduğunu, bundan dolayı 10.maddenin iptali gerektiğini,

ayrıca gündemin 11.maddesi uyarınca şirket kârının dağıtımı yönünde karar verilmiş olup, bu karara da müvekkili tarafından muhalefet şerhi konulduğunu ileri sürerek, gündemin 2 ila 8 ve 10 ile 11. maddelerinde görüşülerek verilen genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, anılan genel kurul kararlarının kanuna ve hukuka uygun olduğunu savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

Mahkemece, tüm dosya kapsamına ve toplanan delillere göre, TTK.’nın 420. maddesinin emredici nitelikte olduğu, finansal konularda alınan kararların iptalinin gerektiği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile, davalı şirketin 04/10/2012 tarihinde yapılan genel kurulunda karar altına alınan 2, 3, 4, 5, 6, 7 ve 8 nolu kararların iptaline, genel kurulun 11.maddesi ile ilgili görüşme yapılmış olmadığından bu madde ile ilgili dava konusuz olduğundan karar verilmesine yer olmadığına, davacının genel kurulda karar altına alınan 10 nolu karara yönelik talebinin feragat nedeniyle reddine karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.