Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/9754 K.2014/16908

Taraflar arasında görülen davada .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 26/11/2013 tarih ve 2011/719-2013/437 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortakları olduğunu, şirketin 30.09.2011 tarihli genel kurulunda alınan 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 ve 12 no'lu kararların kanuna, ana sözleşmeye ve afaki iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, müvekkili ...'nin hisse miktarının hazirun cetvelinde eksik gösterildiğini, hamiline yazılı hisse senetleri yokmuş gibi davranılmak suretiyle TTK'nın 360/3. maddesinin ihlal edildiğini, faaliyet raporlarının yetersiz olup, gerçek bilgiler içermediğini, kar edildiği belirtilmesine rağmen, karın dağıtılmaması yönünde karar alındığını,

kaldı ki kararın müktesep hak olan karın dağıtımına engel teşkil ederek yasa ve ana sözleşmeye de aykırı olduğunu, iki kişiden oluşan denetim kurulunun bir kurul olarak görev yapmayıp, her iki denetçi tarafından aynı ve genel ifadelerle hazırlanmış ve adeta şablon nitelikte iki ayrı rapor sunulduğunu, denetim kurulu üyelerinin görevlerini layıkıyla yapmadıkları halde ibra edildiklerini, yönetim kurulu üyelerinin şirketi şahsi menfaatleri doğrultusunda yönettikleri için ibra edilmemeleri gerekirken bu kararın TTK'nın 374. maddesine aykırı olarak alındığını,

yönetim ve denetim kurulu üyelerine ücret ödenmesi ve yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 334 ve 335. maddelerinde sayılı yetki ve izinlerin verilmesine ilişkin kararlarda da, oylamada yönetim kurulu üyelerinin kendi yararlarına oy kullandıklarını ve şirketin iştigal alanına giren konularda tamamen şirketin amaç ve konusuna aykırı bir şekilde şirketle işlem yapmalarının ve rekabet etmelerinin olanaklı hale getirildiğini ileri sürerek, işbu kararların hükümsüzlüklerinin tespitine, aksi halde iptallerine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, müvekkili şirketin iptali istenilen genel kurul kararlarının yasaya, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. .../...

Mahkemece iddia, savunma, toplanan deliller, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 30.9.2011 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların hükümsüzlüğünün tespiti talebinin reddine, TTK'nın 381. maddesine dayalı iptal talebinin kısmen kabulü ile 7, 9 ve 12 numaralı kararların kanuna, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle iptaline, dava konusu diğer kararların iptali talebinin reddine karar verilmiştir.

Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, taraf vekillerinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.