Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2014/9809 K.2014/20454

Taraflar arasında görülen davada İstanbul (Kapatılan) Anadolu 18. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 18/03/2014 tarih ve 2013/77-2014/71 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, davalı şirketin E-5 üzerinde konuşlanmış petrol istasyonu olduğunu, satış rakamları yönünden önemli bir yere sahip olduğunu, müvekkillerinden F.. Y..'ın 2013 yılı başına kadar şirket idaresine katılabiliyorken, diğer ortak ve müdürlerin baskı ve zorlamalarıyla 2013 yılı başından itibaren şirket idaresine ve özellikle hesaplara müdahale edemediğini, 27.04.2013 tarihli genel kurul kararı ile iki müdürün müşterek imzaları ile karar almaya yetkili kılındıkları ve böylece üçüncü müdür olan müvekkillerinden F.. Y..'ın müdürlük görevinin hukuken askıya alındığını ileri sürerek genel kurul kararının iptaline karar verilmesini dava ve talep etmiştir.

Davalı vekili, genel kurul kararının usul ve yasaya uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca şirketin defterlerinin usulüne uygun olup delil niteliğinde olduğu, şirketin mali durumunun 2012 yılına göre daha iyi olduğu, 2.360,00 TL intifa bedelinin hesaplara alındığı, genel kurul toplantı nisabının mevcut olduğu, iptali istenen kararın yeterli karar nisabı ile alınmış olduğu, herhangi bir butlan ya da iptal nedeninin söz konusu olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.

1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davacılar vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.

2- Dava şirketin temsili hususuna ilişkin değişiklik yapılmasına dair genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. 6702 sayılı TTK 446. maddede belirtilen kimseler, kanun ve esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kurallarına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, genel kurulun yapıldığı tarihten itibaren üç ay içinde, ortaklık merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye başvurarak iptal davası açabilirler.

Mahkemece 27.04.2013 tarihli genel kurul kararının kanun ve esas sözleşme hükümlerine aykırı olup olmadığı bakımından değerlendirme yapılmış olup, genel kurul kararının afaki iyiniyet kurallarına aykırılığı iddiası hakkında net bir saptama yapılmamıştır.

Bu nedenle müdürlerden her hangi ikisinin müşterek imzası ile şirketin temsiline izin veren genel kurul kararının afaki iyiniyet kurallarına aykırı olup olmadığının taraf iddia ve savunmaları ve dosyadaki mevcut deliller kapsamında ele alınıp değerlendirilmesi suretiyle sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, eksik incelemeye dayalı hüküm kurulmuş olması doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.