Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/1150 K.2015/13896

Taraflar arasında görülen davada........... verilen 15/10/2014 tarih ve 2014/1041-2014/450 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 22/12/2015 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. ile davalı vekili Av. T.. Y.. dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, peynir ve mamulleri sektöründe faaliyet gösteren davalı şirketin 1996 yılında şirketleştiğini, mevcut duruma göre davalı şirketin toplam hisse adedinin 280.000 olduğunu, müvekkillerinin bunun 75.712 adedine sahip bulunduklarını, şirketin hakim ortaklarının şirketin işleyişi, ciro, kar dağılımı gibi konularda müvekkillerine bilgi vermekten imtina ettiklerini, şirketi kendi inisiyatifleri ve kendi menfaatleri doğrultusunda yönettiklerini, müvekkillerinden N..

E..'un ihtarname ile bilgi inceleme talep ettiğini, davalı şirket tarafından bunu kabul edilerek 15.05.2013 tarihinde bilgi ve belgelerin hazır edileceğinin bildirildiğini ancak bu tarihte belgelerin tümünün hazır edilmediğini, bir kısım belgelerin müvekkiline verildiğini, bu nedenle müvekkilinin bilgi inceleme hakkını kısmi olarak kullanabildiğini, eksik kalan belgelerin de müvekkilleri tarafından ihtarname ile istendiğini, 2013 Mart ayı sonuna kadar yapılması gereken genel kurul toplantısının 20.06.2013 tarihinde yapıldığını,

diğer müvekkillerince istenilen bilgi ve belgelerin genel kurul toplantısından bir gün önce müvekkillerine teslim edildiğini, ancak müvekkilleri tarafından talep edilen peynir sektörüne ilişkin şirkete ait imalat tablolarının ibrazından kaçınıldığını, sadece özet olarak tek sayfalık bir tablo verildiğini, bu nedenle davalı şirketin kapasitesi ve elde ettiği gelir konusunda inceleme yapamadıklarını, 20.06.2013 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında şirkete özel denetçi atanmasını talep ettiklerini ancak bu istemlerinin reddedildiğini ileri sürerek,

TTK'nın 438. maddesi uyarınca davalı şirketin üretim miktarı ile bu üretim miktarıyla elde edilecek kar durumu, randıman, maliyet ve satış analizi konusunda özel denetçi atanmasını talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacı tarafın bilgi edinme hakkını kullandığını, yeterli bilgiyi elde edip mütalaa da aldığını, davacılardan aynı sektörde faaliyet gösteren başka bir şirkette yönetici ve ortak konumunda olduğunu, bu nedenle rekabet kuralları çerçevesinde bilgi edinme haklarının sınırlı olduğunu, özel denetçi atanması için de ön koşulların oluşmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, dava tarihi itibariyle davalı şirketin ekonomik durumunun iyi olduğu süreç içerisinde de karını artarak ekonomik faaliyetini devam ettirdiği, özel denetçi atanması gerektiren bir koşulun bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.

6102 sayılı TTK'nın 440. maddesi gereğince özel denetçi atanması istemine ilişkin olarak mahkemece verilen kararlar kesin olmakla davacılar vekilinin temyiz isteminin reddine karar verilmiştir.