Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/13274 K.2017/1158

Taraflar arasında görülen davada ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 11/06/2015 tarih ve 2014/330-2015/486 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin murisinin davalıların yönetim kurulu üyeliğini yaptığı ... Taah. Tic Org. Turz.

A.Ş’nin ortaklarından olup, vefatı ile müvekkillerinin ortak durumuna geçtiklerini, şirketin tüm yönetim kurulu üyelerinin akraba olup, yabancı olan tek ortağın müvekkillerinin murisi olduğunu, bu nedenle yönetim kurulu üyelerince alınan tüm kararların müvekkili ortağın zararına neden olduğunu ve yıllardır kâr payı veya herhangi bir nam altında şirket varlıklarından yararlanma imkanının verilmediğini, yalnızca kendi çıkarlarını düşündüklerini, şirketin, müvekkillerinin ve alacaklıların doğrudan ve dolaylı zararlarına sebebiyet verdiklerini, şirketin içini boşalttıklarını,

vergi zayiine ve şirketin vergi cezasına mahkumiyetine neden olduklarını, şirket aleyhine birçok icra takibi başlatıldığını, bilançoların gerçeği yansıtmadığını, 1.500.000 TL’ye sattıkları şantiye binasını tapuda 120.000,00 TL olarak göstererek aradaki farkı zimmetlerine geçirdiklerini, 90-100.000,00 TL tutarındaki onlarca meskeni 7.000,00-8.000,00 TL satış bedeli göstererek devrettiklerini ve aradaki farkı kişisel varlıklarına aktardıklarını, şirketin aradaki fark kadar zarara sokulduğunu, işbu meskenleri eş ve çocuklarına devrettiklerini,

şirket yönetiminin yasal olmayan ve ana sözleşmeye aykırı eylemleri nedeniyle şirket malvarlığı ve kira gelirleri üzerine hacizler konulduğunu, vergi dairelerince icra takipleri yapıldığını, kat karşılığı inşaat sözleşmesindeki edim borçlarını yerine getirmeyerek sözleşmenin feshi hususunda şirket aleyhine dava açılmasına neden olduklarını, şirketin defter, kayıt, belge ve bilançosunun gerçeği yansıtmadığını, davalı yönetim kurulu üyelerinin eylemleri ile şirket ve müvekkilleri muhtaç hale düşürülürken kendilerinin zenginleştiklerini, yıllardır kar payı da dağıtılmadığından müvekkillerinin doğrudan ve dolaylı olarak zarara uğratıldığını,

şirketin iflas aşamasına getirildiğini ileri sürerek, TTK’nın 309 ve 336. maddeleri uyarınca fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla, şimdilik 10.000,00 TL’nin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsilini talep ve dava etmiş, ıslah ve beyan dilekçesi ile, talep sonucunu 1.074.600,00 TL’ye yükseltmiş ve tazminatın müvekkillerinin payları nispetinde kendilerine ödenmesini talep ettiklerini beyan etmiştir.

Davalılar vekili, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davada anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin görevlerini ihmal ederek şirketin zarara uğratıldığının ileri sürüldüğü, dolaylı zarara ilişkin işbu davanın TTK’nın 309. maddesine dayalı olarak açıldığı, bu tür davalarda meydana gelmiş bir zarar var ise hükmedilecek tazminatın şirket yararına istenmiş olmasının gerektiği oysa, somut olayda davacıların ısrarla alacağın kendilerine ödenmesini talep ettikleri gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.