Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2015/14147 K.2016/6936

Taraflar arasında görülen davada ... 16. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 05/03/2015 tarih ve 2014/611-2015/142 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, şirketin Yönetim Kurulu Başkanı ... ... tarafından münferit imzası ile temsil edilmesine ilişkin 25.02.2014 tarihli 2 numaralı Yönetim Kurulu Kararı'nın TTK'nun 370. maddesine aykırı olduğunu ileri sürerek, butlanının tespitini ve geriye etkili olarak kararın alındığı tarihten itibaren kaldırılmasını talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, TTK 390/1.maddesine göre kararın yasaya uygun olarak oy çokluğu ile alındığını, ana sözleşmenin 16.maddesinde de şirketin ilzamı için çift imza yetkisi verildiğine dair bir hüküm bulunmadığını, Yönetim Kurulu Başkanı ...'un daveti üzerine 25.12.2014 tarihinde toplanan yönetim kurulunun şirketin yönetim kurulu üyeleri ... ... ve ... ...'un şirket ünvanı altında atacakları müşterek imzaları ile temsil ve ilzam edileceğine dair oy çokluğu ile karar alındığını, dolayısı ile şirketin temsil ve ilzam yetkisinin esas sözleşmeye ve TTK hükümlerine uygun hale getirildiğini, davanın konusuz kaldığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin ... ... ve ...'un münferit imzaları ile temsil edilmekte iken 25.02.2014 tarihli yönetim kurulu kararı ile davacılardan ...'un imza yetkisinin kaldırıldığı hususunda ihtilaf bulunmadığı, dava konusu kararın elden dolaştırma yöntemi ile alındığı oysa, davacılardan ...'un ...

11.Noterliği'nce düzenlenen bildirim nedeniyle kararın toplantı ile alınmış olması gerektiğinden geçerli bir karar olmadığı, şirketin tek kişinin münferit imzası ile yönetilebileceğine dair ana sözleşmede açık bir düzenlemeye yer verilmediği ve TTK 'nun 370. maddesindeki yasal durumun aksinin kararlaştırılmadığı, bu nedenle dava konusu kararın yok hükmünde ve batıl olduğu, yargılama sırasındaki değişikliklerin dava sonucuna etkisi olmadığı gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.